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寧波
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應注意的問題
答：
（1）法律依據(jù)我國《公司法》第七十二條規(guī)定了股東出資的轉(zhuǎn)讓：“有限責任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，應當書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內(nèi)未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。在同等條件下，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股份，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)，第七十二條公司法第七十二條第二款限制股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。也就是說，股東向非股東轉(zhuǎn)讓出資，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。但不同意轉(zhuǎn)讓的股東不愿意購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
2《公司法》第一百四十二條規(guī)定：股份有限公司，發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司股票公開發(fā)行前已發(fā)行的股票，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司報告所持公司股份及其變動情況。任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有的公司股份總數(shù)的25%；公司所持股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員辭職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓所持公司股份作出其他限制性規(guī)定
在充分關(guān)注上述法律問題后，我們應當對被收購公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)有一個詳細的了解。如審查被收購公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、合同、章程、董事會、股東大會決議等必要文件。認真調(diào)查，明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)，是為了確保合同各方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時具備資格。為避免合同簽訂時發(fā)現(xiàn)合同標的物事實上不擁有權(quán)益的現(xiàn)象。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的轉(zhuǎn)讓方應當向受讓方保證：（1）其主體資格合法，具有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利和能力(2） 保證本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動中所涉及的文件合法有效(3） （四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同涉及土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人應當保證土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)依法取得、合法擁有，并依法可以自由轉(zhuǎn)讓(5） 轉(zhuǎn)讓方應向受讓方保證，除所列債務外，不存在其他債務(6） 保證因股權(quán)交割日前的事實發(fā)生的訴訟或仲裁由轉(zhuǎn)讓方承擔。同樣，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的受讓人也應當向轉(zhuǎn)讓人作出相應的保證：（一）其主體資格合法，能夠獨立承擔因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的合同義務或法律責任(2） 應保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源合法，并有足夠的業(yè)績資金和資產(chǎn)承擔轉(zhuǎn)讓價格。（7）確定轉(zhuǎn)讓條件。轉(zhuǎn)讓的條件可以包括：轉(zhuǎn)讓人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓同意書；被收購公司股東會一致通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議；受讓人股權(quán)轉(zhuǎn)讓同意書；評估結(jié)果已經(jīng)資產(chǎn)評估中心審核；轉(zhuǎn)讓方已向受讓方提供了股權(quán)賬戶轉(zhuǎn)讓的全部文件、法律文件及其他必要的文件、資料，相關(guān)合同應報有關(guān)審批機關(guān)批準該內(nèi)容對我有幫助 贊一個
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