在線咨詢
律師在線
點擊咨詢
意見反饋
回到頂部
寧波
未經(jīng)變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否具有法律效力
[案例]
王先生是華輝股份有限公司的股東，2001年10月，王先生與華先生簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，華先生出資30萬元購買了王先生在華輝公司的全部股權(quán)，但雙方當(dāng)時均未辦理股權(quán)變更登記。2002年10月，華匯公司派發(fā)股息，但王某作為股東拿走了全部股息3萬元。華某得知后，要求王某返還股息，但王某以股權(quán)轉(zhuǎn)讓未登記為由拒絕。華夏起訴并請求法院判令王某、華輝公司返還股息3萬元
[分析]
關(guān)于本案如何處理，筆者認(rèn)為，只要股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同沒有違反法律禁止轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，就具有法律效力，公司變更登記和工商變更登記均不構(gòu)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的法律要件。首先，公司變更登記不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立或生效的條件?！豆痉ā返谌鶙l的內(nèi)容只是公司管理規(guī)范，并未明確將公司變更登記作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的成立或生效條件。因此，依照我國《合同法》的法律、行政法規(guī)規(guī)定，辦理公司變更登記不是應(yīng)當(dāng)辦理的登記程序，只能屬于《最高人民法院關(guān)于適用合同法若干問題的解釋（一）》第九條法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理登記手續(xù)的情形，但未規(guī)定登記生效。根據(jù)司法解釋，本案當(dāng)事人未辦理登記手續(xù)，不影響合同效力，但合同標(biāo)的物所有權(quán)和其他產(chǎn)權(quán)不轉(zhuǎn)讓
公司將受讓人的姓名或者名稱、住所記載在股東名冊上，實質(zhì)上屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓。受讓方必須按照與轉(zhuǎn)讓方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定，接受公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓程度，并在最終取得股權(quán)前在公司股東名冊上辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)，然后要求公司行使股東的權(quán)利和義務(wù)，和別人戰(zhàn)斗。《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司應(yīng)當(dāng)在股東名冊上記載受讓人的姓名或者名稱、住所以及公司是否變更登記的規(guī)定，不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同本身的效力，工商變更登記不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的成立或生效條件。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，只要公司變更登記，并已向社會公示，受讓人將依法成為公司股東，并繼承原股東轉(zhuǎn)讓人在公司的權(quán)益，且公司股東未經(jīng)工商變更登記，不得再將同一股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人。而且，工商變更登記主要由公司負(fù)責(zé)。因此，是否辦理工商變更登記不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的法律效力，也不影響受讓人取得股權(quán)本案中，王先生已與華先生簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，但他已經(jīng)收到了作為股東應(yīng)向華先生支付的股息，這侵犯了華先生的合法權(quán)益，因此應(yīng)判決王先生將股息返還給華先生。但同時需要指出的是，華匯公司向王某支付股利不存在過錯，因為雖然王某與華某簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，但由于未辦理變更登記，在公司看來，華某仍未取得股權(quán)，而王健林仍然是名義上的股東。因此，為減少糾紛，華某應(yīng)及時辦理公司變更登記，然后公司向工商部門辦理變更登記手續(xù)該內(nèi)容對我有幫助 贊一個
驗證手機(jī)號
我已閱讀并同意《用戶服務(wù)協(xié)議》和《律霸隱私政策》
我們會嚴(yán)格保護(hù)您的隱私，請放心輸入
為保證隱私安全，請輸入手機(jī)號碼驗證身份。驗證后咨詢會派發(fā)給律師。
我有類似問題？馬上聯(lián)系律師
律霸用戶端下載
及時查看律師回復(fù)
掃碼APP下載
掃碼關(guān)注微信公眾號
醫(yī)療糾紛申請再審之前的判決有效嗎
2021-01-17公司扣壓員工半年獎金是否合法
2020-12-07哪些人可以接受委托執(zhí)行
2021-03-07申請著名商標(biāo)的條件如何規(guī)定
2020-12-24破產(chǎn)和解制度對債務(wù)人的積極意義是什么
2020-12-05怎么在315網(wǎng)上投訴
2021-02-11離婚共同債務(wù)是否繳納訴訟費
2021-01-27法院離婚調(diào)解步驟是什么
2020-12-17陰陽合同怎么補交稅
2021-02-21什么情況下能回購房屋呢
2021-01-22勞動合同終止?fàn)幾h的解決方式是什么
2020-12-29煤火費勞動仲裁可追溯幾年
2021-02-11我國產(chǎn)品責(zé)任制度執(zhí)行中有哪些問題與建議
2021-03-01索要嫖資被殺，保險公司該不該賠
2020-11-27沒有責(zé)任認(rèn)定書的追尾事故保險理賠嗎
2021-01-16家中失火保險可以賠嗎
2021-01-24如何讓保險索賠變得容易
2020-11-12保險合同包含哪些部分
2020-12-11投保貨物受損后，被保險人應(yīng)如何辦理索賠手續(xù)
2021-02-10為什么買保險
2021-03-07