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寧波
公司轉讓股權應注意什么
來源:
律霸小編整理
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2021-05-31
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關于有限責任公司股權轉讓，結合法律規(guī)定和法律實踐，應注意以下四個問題：一是因受讓人不同，股權轉讓的條件也不同。有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。只要轉讓方和受讓方達成協議，這類股權轉讓不受限制，無需征得其他股東同意或召開股東大會。公司可以直接向登記機關辦理變更登記，經其他股東過半數同意，股東可以將其股權轉讓給公司股東以外的人。股東轉讓股權，應當書面通知其他股東批準。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
應當注意的是，在股權轉讓方面，我國《公司法》充分尊重公司章程的特別規(guī)定。公司章程對股權轉讓有特別規(guī)定的，直接適用本特別規(guī)定。因此，公司股東可以根據自己的意愿在公司章程中對股權轉讓行為進行特別限制
第二，股東優(yōu)先購買權問題。1.經股東同意轉讓給其他股東的股份，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權，公司股東可以根據自己的意愿在公司章程中特別限制股權轉讓，股東的優(yōu)先購買權也不例外。例如，公司章程可以規(guī)定放棄和取消優(yōu)先購買權，法院可以通過強制執(zhí)行的方式處分債權股東的股權。法院通過法律強制執(zhí)行程序強制轉讓債權股東股權時，應當通知公司和全體股東，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起20日內未行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。第三，股東請求回購其股份當公司出現不利情況時，股東可以要求公司回購股份，以降低風險。依照《公司法》第七十四條的規(guī)定，有下列情形之一的，對股東大會決議投反對票的股東，可以要求公司以合理的價格收購其股權：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，但公司已經連續(xù)五年盈利，符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現時，股東大會決議通過后60日內股東與公司未達成股權收購協議的，股東大會通過決議修改公司章程，使公司存續(xù)，第四，自然人股東死亡后的股權繼承問題，其法定繼承人可以繼承股東資格；但公司章程另有規(guī)定的除外。也就是說，股東可以修改公司章程，達到限制股權繼承的目的
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