公司合并的法律后果

1.公司合并中公司主體的變更導(dǎo)致合并一方或雙方解散。在合并中，被合并的公司被合并為存續(xù)的公司，喪失法人資格。值得注意的是，原公司在合并中的主體消失不同于公司解散中的主體消失。公司解散時(shí)，公司主體消滅，債權(quán)人清償，剩余財(cái)產(chǎn)分配給股東。但是，作為存續(xù)公司的一部分，他們只獲得了獨(dú)立的身份，沒(méi)有生命

合并不僅導(dǎo)致被合并公司的消滅，而且導(dǎo)致存續(xù)公司的變更和新公司的成立。存續(xù)公司在吸收合并過(guò)程中，變更了資本、股份、章程和組織機(jī)構(gòu)。在新的合并中，應(yīng)當(dāng)在原公司消滅的同時(shí)設(shè)立新的公司

被合并公司的壽命延長(zhǎng)概念表明，存續(xù)公司和新設(shè)公司享有被合并公司以前享有的所有公法和私法權(quán)利。在公司合并中，合并各方的所有權(quán)利通過(guò)法律的作用直接轉(zhuǎn)讓給存續(xù)公司或新公司，無(wú)需達(dá)成權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或銷售清單。也就是說(shuō)，這種轉(zhuǎn)移是由法律直接產(chǎn)生的。合并生效后，被合并公司的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移給存續(xù)公司或者新設(shè)公司，并實(shí)際成為存續(xù)公司或者新設(shè)公司的權(quán)利義務(wù)，這種權(quán)利包括被合并公司的全部財(cái)產(chǎn)權(quán)，如被合并公司的動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等有形財(cái)產(chǎn)和無(wú)形財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)和使用權(quán)；因執(zhí)行合同和其他法律而產(chǎn)生的被合并公司的債權(quán)。存續(xù)公司和新設(shè)公司除享有私法上的這些權(quán)利外，還享有被合并公司享有的公法上的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、營(yíng)業(yè)權(quán)等權(quán)利，不轉(zhuǎn)讓條款的存在可能影響權(quán)利的轉(zhuǎn)讓。例如，專利許可規(guī)定只能授予被許可公司本身，不能轉(zhuǎn)讓的，專利許可不得轉(zhuǎn)讓給合并中存續(xù)的公司或者新公司，被合并公司的全部債務(wù)和義務(wù)，依法自動(dòng)轉(zhuǎn)移給存續(xù)公司或者新公司。這種轉(zhuǎn)讓也是合并的法律效力，不需要通過(guò)債務(wù)、債權(quán)轉(zhuǎn)讓或者繼承協(xié)議。但是，當(dāng)事人在合同中約定債務(wù)不能轉(zhuǎn)移的，可能影響合并中債務(wù)或者債務(wù)的繼承，被合并公司的訴訟事務(wù)也將轉(zhuǎn)移給存續(xù)公司和新公司。如果被合并公司是正在進(jìn)行的民事、行政訴訟或行權(quán)訴訟的原告或被告，將產(chǎn)生法律訴訟責(zé)任。公司合并中權(quán)利義務(wù)的一般轉(zhuǎn)移是公司合并的重要特征之一，也是公司合并、公司收購(gòu)和資產(chǎn)收購(gòu)的重要區(qū)別之一。正是由于權(quán)利義務(wù)的普遍轉(zhuǎn)移，公司解散時(shí)不必進(jìn)行清算，中止公司的一切法律關(guān)系

合并效力的另一方面表明，被合并公司的股東重新入股或被合并被拘留。合并主要以換股方式進(jìn)行。被合并公司股東再次合并時(shí)，按照合并合同規(guī)定的條件，他們持有存續(xù)公司或新設(shè)公司的股份，取得存續(xù)公司或新設(shè)公司的股東身份

值得注意的是，股東接受并不是公司合并的絕對(duì)效力。公司以現(xiàn)金作為合并對(duì)價(jià)時(shí)，被合并公司的股東最終將獲得現(xiàn)金，而不是存續(xù)或新設(shè)公司的股份，因此他們不能再投資存續(xù)或新設(shè)公司。此外，即使本公司以本公司股份作為合并對(duì)價(jià)，對(duì)合并持異議的被合并公司股東也因享有股份回購(gòu)權(quán)而獲得本公司股份的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，而不是被存續(xù)或新成立的公司收受

以上都是小編所帶來(lái)的公司合并法律后果的內(nèi)容。公司合并有利有弊，但不可否認(rèn)的是利大于弊。但是，我們不能忽視公司合并的法律風(fēng)險(xiǎn)。相信你看完小編的文章后，已經(jīng)掌握了這方面的知識(shí)。如果我們?cè)诮窈蟮墓ぷ髦杏龅胶喜?，?qǐng)注意合并的法律后果，否則很可能對(duì)公司造成損害。如果您有任何其他問(wèn)題，律師協(xié)會(huì)還提供律師在線咨詢服務(wù)。歡迎您在本網(wǎng)站咨詢律師