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公司人格否認(rèn)案件訴訟指南

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-17 · 288人看過
    公司人格否認(rèn)制度是新《公司法》的一大亮點。對于那些試圖經(jīng)營子公司或被投資公司為自己牟利的人來說，這不是一個好消息，然而，一些債權(quán)人或其他利害關(guān)系人卻不容易提起公司人格否認(rèn)訴訟。本文根據(jù)業(yè)務(wù)經(jīng)驗和對相關(guān)問題的認(rèn)識，對該類訴訟的相關(guān)問題進行了分析：1.提起公司人格否認(rèn)訴訟的法律依據(jù)1.1《公司法》第20條：公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律，行政法規(guī)、公司章程，依法行使權(quán)利，不得濫用權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人利益。公司股東濫用職權(quán)，給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。1.2《公司法》第六十四條：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。2.訴訟主體的確定2.1根據(jù)《公司法》第十二條、第六十四條的規(guī)定，有權(quán)提起否定法人資格訴訟的原告主體：2.1.1利益受到損害的公司；2.1.2利益受損的股東；2.1.3利益受損的債權(quán)人。2.2應(yīng)當(dāng)是公司人格否認(rèn)訴訟主體的訴訟地位，根據(jù)《公司法》第十二條和第六十四條的規(guī)定：2.2.1公司債權(quán)人以侵權(quán)或合同債務(wù)起訴公司時，也起訴公司股東。在本案中，公司及其股東應(yīng)列為共同被告接受審判。2.2.2公司債權(quán)人對公司提起合同侵權(quán)訴訟后，以股東濫用公司獨立法人地位和股東有限責(zé)任為由，要求股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，新增股東應(yīng)為被告。2.2.3公司債權(quán)人與公司之間的合同債務(wù)或侵權(quán)債務(wù)，經(jīng)有效法律文書確認(rèn)，在申請執(zhí)行前或申請執(zhí)行期間發(fā)現(xiàn)股東有違法行為的，要求追加被執(zhí)行人的股東為被執(zhí)行人，然后根據(jù)目前的執(zhí)行程序，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)向法院提起訴訟，否定股東作為被告的法人資格，從而實現(xiàn)股東和公司承擔(dān)履行判決義務(wù)的主體。同時，公司將作為第三方上市。2.2.4公司其他股東認(rèn)為股東濫用公司法人人格獨立提起否認(rèn)人格訴訟的，以該股東為被告，公司作為第三人參與訴訟。2.2.5公司認(rèn)為股東濫用公司法人人格獨立提起人格否認(rèn)訴訟的，以該股東為被告，公司其他股東作為第三人參加訴訟。3.法人格否認(rèn)訴訟的構(gòu)成條件3.1股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，即公司必須實際實施侵權(quán)行為，致使公司利益受到損害，其他股東或者債權(quán)人；3.2逃避債務(wù)，即公司實施上述侵權(quán)行為的目的是通過子公司或被投資公司逃避股東債務(wù)，實現(xiàn)轉(zhuǎn)移或逃避責(zé)任的目的；3.3嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，即股東行為嚴(yán)重，債權(quán)人利益實現(xiàn)的。因此如何判斷“嚴(yán)重?fù)p害”，需要通過司法判例明確相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。我個人認(rèn)為，有必要結(jié)合本案的大局，通過股東的行為，全面確定公司資產(chǎn)、負(fù)債、現(xiàn)金流量等的實際影響因素。公司成立后，股東不繳納或者未繳足出資，或者股東抽回出資的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定公司資本嚴(yán)重不足，導(dǎo)致公司資本低于公司法定資本的最低限額。4.2股東與公司人格混淆程度高：4.2.1股東與公司存在資本混淆、財務(wù)管理界限不清等財產(chǎn)混淆；4.2.2股東的經(jīng)營范圍與公司經(jīng)營范圍相一致或多數(shù)交叉；4.2.3公司存在股東與法定代表人、董事、監(jiān)事或其他高級管理人員兼任、員工大量重疊等人事混亂情況

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