【有限合伙】有限合伙的法律制度設計優(yōu)勢有限合伙是一種適合不同投資者需求的法律設計，也是多種法律和經濟因素綜合選擇的結果。其法律設計的基本要求是：簡易設立；按照合伙協議經營，具有較強的靈活性；直接稅，即有限合伙企業(yè)本身不納稅，合伙人根據從合伙企業(yè)取得的收入繳納所得稅，并在一定限額內扣除虧損項目，可用于為合伙人合理避稅

，最理想的企業(yè)組織形式是將合伙企業(yè)的稅務優(yōu)勢與公司的有限責任特征相結合。有限合伙是一種結合了這兩種優(yōu)勢，適合多元化經營需要的組織形式。自20世紀60年代中期以來，美國有限合伙企業(yè)經歷了一場全面、深刻、革命性的變革。由于有限合伙被視為一種理想的避稅手段，因此在石油、天然氣和公寓設施領域也有大型標準化有限合伙組織。有限合伙可以成為一種復雜的融資安排和跨州的商業(yè)組織，擁有數千名有限合伙人，這完全超出了1916年《統一有限合伙法》起草者的預期。當時，起草人設想法律的適用對象為：只有少數合伙人、簡單的融資安排和僅在當地經營的有限合伙企業(yè)。有限合伙的新形勢需要法律的統一變革。因此，美國于1976年頒布了新版《統一有限合伙法》，并于1985年進行了重大修訂，使其更加靈活、靈活和實用

盡管有限合伙企業(yè)有有限責任合伙人，它不會降低有限合伙企業(yè)的責任承擔能力，損害債權人的利益。這是因為有限合伙在制度設計上有以下保證：（1）有限合伙人應當按期繳納合伙協議約定的出資。有限合伙人的出資應當與個人財產嚴格分離，不得隨意抽逃，并在企業(yè)登記時由工商部門審核登記，由交易相對人核實；（2） 有限合伙企業(yè)存在風險的，以企業(yè)財產先行承擔責任。如果企業(yè)財產不足以支付，普通合伙人將對債務承擔無限連帶責任；（3） 當有限合伙企業(yè)適用于風險投資時，法律將規(guī)定更高的資本門檻。有限合伙不僅具有相對的制度優(yōu)勢，而且具有很強的適用性

風險投資是由創(chuàng)業(yè)專家發(fā)起的對技術密集型企業(yè)的小規(guī)模投資，資金匱乏，但具有發(fā)展前景。風險投資不僅限于高科技行業(yè)。其投資對象為高成長性、高附加值、高風險、高預期收益的企業(yè)。它不是基于科技含量的唯一標準。風險投資公司為了獲得高回報，將資金投向新興的風險企業(yè)，通過風險企業(yè)的經營管理獲得豐厚的利潤。風險投資者持有企業(yè)股權。當一家風險企業(yè)成為成熟企業(yè)時，他們會退出投資，退出企業(yè)，然后進行新的投資（見示意圖）

風險投資基金的組織形式或籌集方式主要有兩種：一是設立風險投資基金。一家風險投資公司每年可以籌集幾筆資金。各基金通過簽訂合同形成有限合伙企業(yè)。主要普通合伙人是風險投資公司或風險資本家，該公司或風險資本家保持不變，有限合伙人因投資者（通常是養(yǎng)老基金組織、保險公司、金融機構、慈善機構和家庭基金會等機構投資者）的變化而相應變化。這類基金通常是有固定期限的封閉式基金。第二，風險投資公司由銀行、證券公司、財務公司和信托公司等金融機構提供資金。風險投資公司為有限合伙人，風險投資家為普通合伙人，成立有限合伙企業(yè)。其中，普通合伙人的損失可能超過他們投資的資金，但事實上這不會發(fā)生，因為風險資本家通常不需要借款，而且沒有比凈資產更大的負債風險。他們還投資1%的自有資金，但通常不使用現金，主要是作為管理承諾和稅收優(yōu)惠。普通合伙人可以獲得20%的回報，有限合伙人可以獲得80%的投資回報。有限合伙是美國風險投資行業(yè)的主要組織形式，占所有風險投資企業(yè)的80%以上

有限合伙成為風險投資的主要形式的原因可以概括如下：，有限合伙企業(yè)中有限責任與無限責任并存正適合風險投資各方的需要。各類機構投資者不僅可以將風險控制在投資范圍內，而且可以獲得較高的投資回報。風險資本家承擔無限責任。然而，風險資本家通常是專業(yè)的投資公司或專業(yè)人士。他們可以依靠自己的專業(yè)知識、經驗和對風險投資行業(yè)市場的準確把握來控制投資風險。創(chuàng)業(yè)型高科技企業(yè)具有高風險、高成長、高回報的特點，對風險投資基金具有極大的吸引力。通過有限合伙組織的中介，高科技項目一方面獲得啟動資金，將技術轉化為生產力或具有技術含量的商品；另一方面，它也為風險投資基金開辟了一個充滿希望的投資領域。第二，采取有限合伙形式可以充分體現高科技產業(yè)高風險與高收益并存的特點。作為普通合伙人，風險投資家的出資與收益比例為1:20，而銀行、保險公司、信托公司等機構投資者作為有限合伙人的投資占風險投資基金的99%，可以獲得80%以上的收益。第三，有限合伙企業(yè)的內部管理制度能夠滿足投資管理的特殊需要。作為普通合伙人，風險投資公司或風險投資公司擁有風險投資領域的專業(yè)知識、管理人才和相關信息。他們熟悉如何評估和選擇項目，掌握風險企業(yè)的管理流程和方法。因此，只有直接控制和管理有限合伙企業(yè)，才能確保有限合伙企業(yè)的成功。機構投資者或其他風險投資提供商通常缺乏項目管理方面的專業(yè)知識和經驗，因此，他們作為有限合伙人，不參與管理，而只分配投資收益，是理想的選擇

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