1、 本公司收購個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的收購過程（一）收購人的內(nèi)部決定本章程是本公司存續(xù)期間的綱領(lǐng)性文件，是限制本公司及其股東的基本依據(jù)。外國投資涉及公司及其股東的利益?！豆痉ā穼?duì)公司對(duì)外投資沒有強(qiáng)制性規(guī)定，授權(quán)公司按照《公司章程》執(zhí)行

掌握收購方主要權(quán)力的合法性，重點(diǎn)審查收購方的《公司章程》：

1。內(nèi)部決策過程是否合法，是否已由董事會(huì)或股東大會(huì)和股東大會(huì)解決。外國投資金額是否有限制，如果有，是否超過外國投資限制（II）賣方的內(nèi)部決策程序賣方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)的實(shí)質(zhì)是收回其外國投資，這不僅涉及賣方的利益，還涉及目標(biāo)公司其他股東的利益。因此，賣方必須通過兩個(gè)程序轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。根據(jù)賣方公司章程的規(guī)定，應(yīng)獲得賣方董事會(huì)或股東大會(huì)和股東大會(huì)的決議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，在程序上應(yīng)獲得目標(biāo)公司其他股東半數(shù)以上的同意，在公司作出內(nèi)部決定后，賣方應(yīng)書面通知其他股東其股權(quán)轉(zhuǎn)讓同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；如果不購買，則視為同意轉(zhuǎn)讓

，因?yàn)橛邢挢?zé)任公司是一家具有強(qiáng)大人力合作的公司，為了保護(hù)其他股東的利益，《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出了相應(yīng)的限制，并賦予其他股東一定的權(quán)利，具體而言：

（1）如果其他股東同意轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)當(dāng)協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)

（2）其他股東不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，符合《公司法》第七十四條規(guī)定的情形之一：

（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，但公司連續(xù)五年實(shí)現(xiàn)利潤，符合本法規(guī)定的利潤分配條件。（2）公司合并、分立或者主要財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東大會(huì)通過決議修改公司章程，使公司存續(xù)的，如果股東與公司未能在股東大會(huì)決議通過之日起60天內(nèi)達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議，則股東可要求公司以合理價(jià)格購買其股權(quán)，股東可以自股東大會(huì)決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。收購公司前的注意事項(xiàng)。資本和資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)

（一）注冊(cè)資本問題目前，隨著新《公司法》對(duì)注冊(cè)資本數(shù)額的減少，廣大投資者通過設(shè)立公司實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。但是，根據(jù)我們的辦案經(jīng)驗(yàn)，注冊(cè)資本不足500萬的公司存在一些注冊(cè)資本問題。我們處理了大量因投資缺陷導(dǎo)致的低價(jià)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、因虛假投資導(dǎo)致的破產(chǎn)等問題。因此，收購人在計(jì)劃收購公司時(shí)，應(yīng)首先在工商行政管理局查詢目標(biāo)公司的基本信息，工商行政管理局主要查詢目標(biāo)公司的注冊(cè)資本。在此，收購方需要區(qū)分實(shí)收資本與注冊(cè)資本的關(guān)系，查明目標(biāo)公司是否虛假出資（檢查出資是否已辦理相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)或是否已有效交付）；同時(shí)，應(yīng)特別注意公司是否已提取資本（二）公司的資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益在決定收購公司時(shí)，應(yīng)注意公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、，不良資產(chǎn)等首先，在所有資產(chǎn)中，需要區(qū)分流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例。在出資中，貨幣性出資占全部出資的比例如何，非貨幣性資產(chǎn)是否已辦理過戶手續(xù)也需要明確。只有明確目標(biāo)公司的流動(dòng)比率，才能很好地預(yù)測(cè)公司未來的經(jīng)營能力

其次，有必要明確目標(biāo)公司的股權(quán)配置。首先，要掌握各股東的持股比例以及是否有優(yōu)先股；第二，我們應(yīng)該調(diào)查是否存在關(guān)聯(lián)股東第三，有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會(huì)對(duì)公司的償付能力產(chǎn)生影響，因此有必要分別調(diào)查有擔(dān)保資產(chǎn)和無擔(dān)保資產(chǎn)第四，我們應(yīng)該關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，特別是固定資產(chǎn)折舊、無形資產(chǎn)攤銷金額、報(bào)廢不可收回資產(chǎn)

同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購公司時(shí)應(yīng)注意的問題。在公司負(fù)債中，應(yīng)區(qū)分短期債務(wù)和長期債務(wù)，區(qū)分抵銷債務(wù)和非抵銷債務(wù)。資產(chǎn)和負(fù)債的結(jié)構(gòu)和比率決定了公司的所有者權(quán)益。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度中的風(fēng)險(xiǎn)在實(shí)踐中，許多公司沒有專門的會(huì)計(jì)人員。只有在月底和年底，才會(huì)從外部邀請(qǐng)兼職會(huì)計(jì)師進(jìn)行財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)。有些公司根本沒有一套規(guī)范、詳細(xì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，公司負(fù)責(zé)人完全自己處理財(cái)務(wù)事務(wù)。由于這些原因，許多公司都建立了內(nèi)部和外部賬簿。因此，收購方在收購目標(biāo)公司時(shí)，需要對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查，以防止目標(biāo)公司因多欄收入而故意提高公司價(jià)值，客觀合理地評(píng)估目標(biāo)公司的價(jià)值。如有必要，收購方可以聘請(qǐng)專門的財(cái)務(wù)顧問來評(píng)估目標(biāo)公司的價(jià)值。但是，如果收購金額相對(duì)較小，它可以聘請(qǐng)了解財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的法律顧問單位，就收購中遇到的法律和財(cái)務(wù)問題提供全面指導(dǎo)。我們團(tuán)隊(duì)的律師具有全面的法律、金融和稅務(wù)專業(yè)知識(shí)，能夠?yàn)槟峁┓?、金融和稅?wù)方面的專業(yè)服務(wù)。稅收風(fēng)險(xiǎn)

在北京，注冊(cè)資本低于500萬的公司通常不會(huì)成為稅務(wù)機(jī)關(guān)關(guān)注的焦點(diǎn)。因此，許多小公司不依法納稅。因此，如果收購方收購了注冊(cè)資本相對(duì)較小的公司，則必須特別關(guān)注目標(biāo)公司的稅務(wù)問題，以了解其是否按時(shí)足額繳納了稅款。否則，稅務(wù)機(jī)關(guān)可能會(huì)對(duì)其進(jìn)行調(diào)查和處理，新收購公司的營業(yè)執(zhí)照可能會(huì)很快被工商行政管理局吊銷?？赡艿脑V訟風(fēng)險(xiǎn)

就可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)而言，收購方需要關(guān)注以下風(fēng)險(xiǎn)：

首先，目標(biāo)公司是否與原員工合法簽訂有效的勞動(dòng)合同，是否按時(shí)足額向員工繳納了社會(huì)保險(xiǎn)，以及是否按時(shí)支付員工工資。調(diào)查這些情況的目的是確保收購公司不會(huì)導(dǎo)致以前的員工就勞動(dòng)爭(zhēng)議提起訴訟。其次，很明顯，沒有關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓和收入分配的爭(zhēng)議