一、沒有反應(yīng)經(jīng)濟基礎(chǔ)的要求，導(dǎo)致商事主體的缺失

馬克思曾論述到：“民法準則只是以法律的形式反映了社會的經(jīng)濟生活條件。”法律是上層建筑的重要組成部分，其最終要為經(jīng)濟基礎(chǔ)、為社會服務(wù)。世界上所存在的組織形式都是法律對實際生活要求的反應(yīng)。除個體商人外,還有五種形式。大陸法系國家大部分采取人合團體(合伙)與資合團體(公司)作一體化立法體例的國家,把合伙與公司放在一起立法并均冠之以“公司”的稱謂，其相應(yīng)的企業(yè)形式分別為人合團體的無限公司與兩合公司及資合團體的有限責(zé)任公司、股份有限公司與股份兩合公司;英美法系采取人合團體與資合團體分別立法的立法體例，其相應(yīng)的商事主體形式為人合團體的普通合伙與有限合伙及資合團體的三種公司(此與大陸法相同，股份兩合公司這一形式在社會生活中已很少采用)。

立法成熟的國家，大都將有限合伙作為一種獨立的商事主體。這樣就有了系統(tǒng)化、體系化、形式完備、科學(xué)的商事主體法律制度，從而在立法上做到了天衣無縫、疏而不漏。法律制度體系建設(shè)是法制改革的一個重要前提。我國已經(jīng)基本建成了比較完善的適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展需求的商事主體法律制度體系，包括個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)和公司(有限責(zé)任公司和股份有限公司)這三種主流的商事主體，這不能不說是我國法制建設(shè)的一大成就。但正如前文所述，任何國家的企業(yè)法律形態(tài)都，不可能是永恒不變的?！逗匣锲髽I(yè)法》修訂前，我國只有普通合伙的規(guī)定，并無有限合伙法律制度的規(guī)定，這不能不說是立法上的一種欠缺，這次在修訂中增加有限合伙法律制度的規(guī)定，終于彌補了這一缺陷，在立法中確立有限合伙制度，對有限合伙進行調(diào)整，不僅對有限合伙起保護作用，而且也是一種引導(dǎo)作用，有助于規(guī)范有限合伙制度，有助于完善我國法律體系。

二、造成實際的混亂，違反當(dāng)事人意思表示

在私法領(lǐng)域，一般是采取“意思自治”的原則。當(dāng)事人創(chuàng)設(shè)的協(xié)議受到法律的保護，在我國社會經(jīng)濟生活中出現(xiàn)的“隱名合伙”協(xié)議，只要不違背法律的禁止性規(guī)定，當(dāng)屬有效合同。但是，根據(jù)商事主體類型法定主義原則,因為我國以前全國人大及常委沒有對有限合伙進行立法，這種由合同而形成的契約共同體是不能經(jīng)注冊登記而成為經(jīng)營組織即有限合伙，這樣這種合伙協(xié)議，對外沒有公示，不具有公信力，也就不能對抗外部的第三人。

對于這種協(xié)議下的糾紛，由于于法無據(jù)，在司法實踐中，法院采取了兩種截然不同的處理辦法，一種是是按《民法通則》意見第46條之規(guī)定,作為普通合伙對待，將投資者與經(jīng)營者均視為普通合伙人而判令其負無限連帶責(zé)任;另外一種是按借貸合同糾紛來處理，判令經(jīng)營者向投資者支付本息。兩種情況下，法院都沒有按合同的本義來解釋與處理當(dāng)事人間的糾紛,違反了合同自由原則及外觀法理的要求。

三、不利于保護交易安全

在社會經(jīng)濟生活中，一人或一個實體參加多個合伙的事例很多，而法律對此并未加以規(guī)定。如果依照普通合伙處理，就意味著他要在所參加的每個合伙關(guān)系中承擔(dān)無限責(zé)任，但每個人的財產(chǎn)畢竟有限，實際上難以承擔(dān)這種無限連帶責(zé)任，這將影響到他所參加的每一個合伙。既不利于規(guī)范投資人的投資行為,甚至?xí)L投資者的投機心理,對債權(quán)人的利益保護不利,也不利于規(guī)范經(jīng)營者的經(jīng)營行為。在有限合伙中，有限合伙人在出資范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，就很好的解決了上述問題。

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