債務繼承

公司法第一百七十七條規(guī)定，公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。

但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

這是公司法關于公司分立的債務承擔問題的規(guī)定。根據該條規(guī)定，公司分立后的債務承擔存在兩種方式：一是約定方式;二是法定方式。

公司法規(guī)定了公司分立后的債務承擔，有約定從約定，沒有約定從法定。

公司分立時，債權人對公司分立不能施加影響,但是,公司分立，一般會影響全體債權人的利益。這是因為，公司分立會導致公司資產減少;其次，無論是解散分立還是存續(xù)分立，分立的公司原則上都可以自由決定如何分配公司財產，包括債權債務的分割。因此，分立的公司完全有可能單方面把債務分割給一個并不擁有與債務等值財產的公司。我國舊公司法為保護債權人的利益，即規(guī)定了債權人在得到通知后有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保，公司不清償債務或者不提供相應擔保的，不得分立。但從司法實踐看，該規(guī)定可操作性不強，債權人的利益很難得到保護。常常發(fā)生公司借改制的名義，將優(yōu)質資產剝離注冊成立新公司，把債務留給舊公司的“金蟬脫殼”逃廢債務事件，新公司法直接規(guī)定“公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任”，從而杜絕公司分立被惡意利用的情況。

同時，從公司分立行為系公司自身行為來看，如果單方面保護債權人的利益，而剝奪公司分立的權利，也有悖公司的獨立自治原則。因此，新公司法規(guī)定，公司分立之前的債務，由分立后的公司承擔連帶責任。這樣，由分立后的公司對分立前的公司債務承擔無限連帶責任，債權人可以在訴訟時效內向任一分立后的公司主張權利，請求償還債務，可以說法律對債權人的利益做了充分的保護。

對于公司分立，法律同時規(guī)定,債權人在接到公司分立的通知或者由公告得知后，可以通過個別談判的方式與公司以及即將成立的新公司達成債務清償協(xié)議，約定分立前的債務的承擔主體及方式等。即根據意思自治原則，只要債權人同意，并與公司在分立前就債務清償達成書面協(xié)議的，可以免除其他分立后的公司的清償責任，債權人一旦與分立的公司簽訂還款協(xié)議，就債權人只能按照協(xié)議的約定來行使權利，其他分立后的公司不再承擔責任。

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