私募基金收購商業(yè)公司的流程是怎樣的

(一)收購意向的確定(簽署收購意向書)

收購股權(quán)涉及一系列復(fù)雜的法律問題及財(cái)務(wù)問題，整個(gè)收購過程可能需要?dú)v經(jīng)較長(zhǎng)的一段時(shí)間，包括雙方前期的接觸及基本意向的達(dá)成。在達(dá)成基本的收購意向后，雙方必然有一個(gè)準(zhǔn)備階段，為后期收購工作的順利完成作好準(zhǔn)備。這個(gè)準(zhǔn)備過程必然涉及雙方相關(guān)費(fèi)用的支出及雙方基本文件的披露，如果出現(xiàn)收購不成或者說假借收購實(shí)者獲取對(duì)方商業(yè)秘密的行為，必然給任一方帶來損失，同時(shí)為防止被收購方有可能與他人磋商收購事宜及最終拒絕收購的問題，必須有個(gè)鎖定期的約定，因此這個(gè)意向書必須對(duì)可能出現(xiàn)的問題作出足夠的防范。

(二)收購方作出收購決議

在收購基本意向達(dá)成后，雙方必須為收購工作做妥善安排。收購方如果為公司，需要就股權(quán)收購召開股東大會(huì)并形成決議，如果收購的權(quán)限由公司董事會(huì)行使，那么應(yīng)由董事會(huì)形式收購決議，決議是公司作為收購方開展收購行為的基礎(chǔ)文件。如果收購方為個(gè)人，由個(gè)人直接作出意思表示即可。

(三)目標(biāo)公司召開股東大會(huì)，其它股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。

這點(diǎn)是基于的《公司法》規(guī)定而作出的相應(yīng)安排，我們知道，股權(quán)收購實(shí)質(zhì)上是目標(biāo)公司股東?對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，該行為必須符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)過公司持表決權(quán)股東過半數(shù)同意，其它股東對(duì)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。那么要順利完成收購，目標(biāo)公司的股東必須就上述事項(xiàng)召開股東大會(huì)并形成決議，明確同意轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)。

上述股東會(huì)決亦是收購和約的基礎(chǔ)文件。

(四)對(duì)目標(biāo)公司開展盡職調(diào)查，明確要收購對(duì)象的基本情況。

盡職調(diào)查是律師開展非訴業(yè)務(wù)的一個(gè)基本環(huán)節(jié)，也是律師的基本素質(zhì)要求，在盡職調(diào)查過程中，律師必須本著勤勉、謹(jǐn)慎之原則，對(duì)被調(diào)查對(duì)象做全方位、詳細(xì)的了解，在此過程中，必要情況下可聘請(qǐng)相關(guān)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)予以協(xié)助調(diào)查。盡職調(diào)查所形成的最終報(bào)告將成為收購方簽定收購和約的最基本的判斷，對(duì)盡職調(diào)查的內(nèi)容，可根據(jù)《律師承辦有限公司收購業(yè)務(wù)指引》規(guī)定的內(nèi)容操作，實(shí)踐中根據(jù)收購的目的作出有側(cè)重點(diǎn)的調(diào)查。

(五)簽訂收購協(xié)議

在前述工作的基礎(chǔ)上，雙方就收購問題最終達(dá)成一致意見并簽署收購協(xié)議，收購協(xié)議的擬訂與簽署是收購工作中最為核心的環(huán)節(jié)。收購協(xié)議必然要對(duì)收購所涉及的所有問題作出統(tǒng)一安排，協(xié)議一旦簽署，在無須審批生效的情況，協(xié)議立即生效并對(duì)雙方產(chǎn)生拘束，同時(shí)協(xié)議亦是雙方權(quán)利義務(wù)及后續(xù)糾紛解決的最根本性文件。因此，下列條款是必不可少的，

1、收購對(duì)象的基本情況闡述;

2、雙方的就本次收購的承諾;

3、收購標(biāo)底;

4、收購期限、方式及價(jià)款支付;

5、收購前債權(quán)債務(wù)的披露、被收購方涉及抵押、擔(dān)保、訴訟、仲裁的披露及違反相關(guān)義務(wù)股東的擔(dān)保責(zé)任;

6、收購前債權(quán)債務(wù)的安排及承諾;

7、保密條款;

8、違約責(zé)任;

9、爭(zhēng)議解決。當(dāng)然協(xié)議內(nèi)容并不僅僅是包含這些條款，就相應(yīng)事項(xiàng)可以另外作出安排。

(六)后續(xù)變更手續(xù)辦理

股權(quán)收購不同于一般的買賣，必然涉及股東變更、法人變更、修改公司章程等問題，對(duì)于上述變更及辦理登記手續(xù)，目標(biāo)公司及其股東必須履行相應(yīng)的協(xié)助義務(wù);因此建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付應(yīng)拉長(zhǎng)支付時(shí)間，預(yù)留部分保證金待上述程序辦理完畢時(shí)支付。

私募基金收購商業(yè)怎樣銷售

(一)、項(xiàng)目選擇和可行性核查

由于私募股權(quán)投資期限長(zhǎng)、流動(dòng)性低，投資者為了控制風(fēng)險(xiǎn)通常對(duì)投資對(duì)象提出以下要求：

優(yōu)質(zhì)的管理，對(duì)不參與企業(yè)管理的金融投資者來說尤其重要。

至少有2至3年的經(jīng)營(yíng)記錄、有巨大的潛在市場(chǎng)和潛在的成長(zhǎng)性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計(jì)劃。

行業(yè)和企業(yè)規(guī)模(如銷售額)的要求。投資者對(duì)行業(yè)和規(guī)模的側(cè)重各有不同，金融投資者會(huì)從投資組合分散風(fēng)險(xiǎn)的角度來考察一項(xiàng)投資對(duì)其投資組合的意義。

估值和預(yù)期投資回報(bào)的要求。由于不像在公開市場(chǎng)那么容易退出，私募股權(quán)投資者對(duì)預(yù)期投資回報(bào)的要求比較高，至少高于投資于其同行業(yè)上市公司的回報(bào)率。

3-7年后上市的可能性，這是主要的退出機(jī)制。

另外，投資者還要進(jìn)行法律方面的調(diào)查，了解企業(yè)是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否完整、商標(biāo)專利權(quán)的期限等問題。很多引資企業(yè)是新興企業(yè)，經(jīng)常存在一些法律問題，雙方在項(xiàng)目考查過程中會(huì)逐步清理并解決這些問題。

(二)、投資方案設(shè)計(jì)、達(dá)成一致后簽署法律文件

投資方案設(shè)計(jì)包括估值定價(jià)、董事會(huì)席位、否決權(quán)和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條款清單并提交投資委員會(huì)審批等步驟。由于投資方和引資方的出發(fā)點(diǎn)和利益不同、稅收考慮不同，雙方經(jīng)常在估值和合同條款清單的談判中產(chǎn)生分歧，解決這些分歧的技術(shù)要求高，所以不僅需要談判技巧，還需要會(huì)計(jì)師和律師的協(xié)助。

退出策略是投資者在開始篩選企業(yè)時(shí)就十分注意的因素，包括上市、出讓、股票回購、賣出期權(quán)等方式，其中上市是投資回報(bào)最高的退出方式，上市的收益來源是企業(yè)的盈利和資本利得。由于國(guó)內(nèi)股票市場(chǎng)規(guī)模較小、上市周期長(zhǎng)、難度大，很多外資基金都會(huì)在海外注冊(cè)一家公司來控股合資公司，以便將來以海外注冊(cè)的公司作為主體在海外上市。

(三)、分散投資

監(jiān)管投資者一般不會(huì)一次性注入所有投資，而是采取的分期投入方式，每次投資以企業(yè)達(dá)到事先設(shè)定的目標(biāo)為前提。實(shí)施積極有效的監(jiān)管是降低投資風(fēng)險(xiǎn)的必要手段，但需要人力和財(cái)力的投入，會(huì)增加投資者的成本，因此不同的基金會(huì)決定恰當(dāng)?shù)谋O(jiān)管程度，包括采取有效的報(bào)告制度和監(jiān)控制度、參與重大決策、進(jìn)行戰(zhàn)略指導(dǎo)等。投資者還會(huì)利用其網(wǎng)絡(luò)和渠道幫助合資公司進(jìn)入新市場(chǎng)、尋找戰(zhàn)略伙伴以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、降低成本等方式來提高收益。

私募基金收購商業(yè)公司有哪些流程?私募基金公司收購商業(yè)公司是可以，但要符合相關(guān)法律要求，并且能清楚具體法律操作事宜等。關(guān)于私募基金收購商業(yè)公司具體的內(nèi)容如果你并不是很清楚，需要的時(shí)候可以來律霸網(wǎng)找律師咨詢解決方案。