根據(jù)我們的調(diào)查經(jīng)驗，法律盡職調(diào)查中需要注意主要問題包括以下方面：

1、公司出資情況，應(yīng)當(dāng)注意目標(biāo)公司是否存在子公司，或者是否與其他實體成立了合資企業(yè)。可以結(jié)合財務(wù)綜合分析，如果發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)或企業(yè)在該次交易中關(guān)注的重要資產(chǎn)實際處于目標(biāo)公司的子公司或與其他實體成立的合資企業(yè)中時，應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步調(diào)查該子公司或合資企業(yè)的權(quán)屬情況。

如有必要，可要求目標(biāo)公司對上述資產(chǎn)的權(quán)屬情況進(jìn)行調(diào)整，確保上述資產(chǎn)在該次交易交割時不涉及權(quán)屬爭議。

2、在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，應(yīng)當(dāng)注意目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是否明晰，是否存在企業(yè)收購的目標(biāo)公司股權(quán)在未來被稀釋的可能性，是否存在該部分股權(quán)無法保證企業(yè)的轉(zhuǎn)讓權(quán)或收益權(quán)的情形等。

3、在公司治理方面，首先應(yīng)當(dāng)注意目標(biāo)公司的決策程序。例如，如需批準(zhǔn)目標(biāo)交易，是僅需董事會批準(zhǔn)即可，還是也需要股東會批準(zhǔn)。在董事會和股東會的批準(zhǔn)程序中，構(gòu)成合法舉行董事會或股東會的要求，批準(zhǔn)所需要的票數(shù)等。這些內(nèi)容可以幫助企業(yè)確定目標(biāo)公司的決策性文件是否符合其公司治理的要求，是否構(gòu)成合法有效的批準(zhǔn)。

4、知識產(chǎn)權(quán),很多企業(yè)進(jìn)行投資的重要目的就是獲得對目標(biāo)公司知識產(chǎn)權(quán)的使用權(quán)甚至所有權(quán)，這也是地方政府招商引資過程中比較關(guān)注和考核的重要指標(biāo)。

在法律盡職調(diào)查中，首先應(yīng)當(dāng)要求目標(biāo)公司提供完整的知識產(chǎn)權(quán)清單，包括專利、商標(biāo)、技術(shù)許可合同、自行開發(fā)軟件、域名、專有技術(shù)等。再根據(jù)目標(biāo)公司提供的清單，核實上述情況，確定是否存在尚未完成注冊程序，是否存在注冊申請被駁回或權(quán)屬爭議的情形等。

其次，在法律盡職調(diào)查中應(yīng)當(dāng)審查目標(biāo)公司的技術(shù)許可。技術(shù)許可可以分為兩種情況考慮，第一、如果是第三方許可目標(biāo)公司使用特定技術(shù)，需要注意該技術(shù)許可所涉及的技術(shù)及產(chǎn)品是否是企業(yè)關(guān)注的對象，該技術(shù)許可在地域和時間上的范圍，是否是排他許可，被許可的技術(shù)是否可以由目標(biāo)公司再轉(zhuǎn)讓使用，許可費(fèi)用的安排是否公平合理。還要注意該技術(shù)許可是否存在控制權(quán)變更條款，該條款是否會因為該次投資而被觸發(fā)，從而使得目標(biāo)公司失去對特定技術(shù)的使用權(quán)。第二、如果是目標(biāo)公司許可第三方使用特定技術(shù)，則需要注意審查許可的范圍，關(guān)注該許可是否會影響目標(biāo)公司使用該技術(shù)，是否會影響目標(biāo)公司在相關(guān)產(chǎn)品上的盈利能力。如有影響，還應(yīng)當(dāng)考慮是否存在特定條款，可以使得目標(biāo)公司撤銷或終止該許可。

最后，目標(biāo)公司的知識產(chǎn)權(quán)與其經(jīng)營和發(fā)展密切相關(guān)，是否是企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入的核心，必要時還可以聘請技術(shù)專家對目標(biāo)公司知識產(chǎn)權(quán)的重要性進(jìn)行評估。

5、目標(biāo)公司的融資和擔(dān)保情況：

第一，應(yīng)當(dāng)注意目標(biāo)公司是否存在數(shù)額較大的融資安排，該次投資是否會觸發(fā)融資文件的特定條款(如控制權(quán)變更條款等)，從而使得目標(biāo)公司不得不加速還款，進(jìn)而影響目標(biāo)公司的資金運(yùn)用與安排。

第二、應(yīng)當(dāng)注意目標(biāo)公司的抵押、質(zhì)押或擔(dān)保的情況。尤其是為第三方利益而設(shè)立的抵押、質(zhì)押和對外擔(dān)保，雖然不會立即形成公司債務(wù)，但如果第三方缺乏償債能力，目標(biāo)公司可能承擔(dān)的或有債務(wù)會因而增加。必要時，需要進(jìn)一步核查該第三方的合法成立存續(xù)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營狀況等。

6、目標(biāo)公司的員工事務(wù)：

在員工事務(wù)方面，應(yīng)當(dāng)注意目標(biāo)公司與勞動者簽訂書面的勞動合同，對于成立、解除和終止勞動合同有何要求，目標(biāo)公司是否為員工繳納社會保險險等。而且，還要注意目標(biāo)公司是否與員工簽訂有保密協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議，簽訂上述協(xié)議的員工范圍是否足夠完善，是否能夠確保目標(biāo)公司的商業(yè)秘密不被泄露。

7、目標(biāo)公司的土地和建筑等重要不動產(chǎn)情況：主要需要關(guān)注目標(biāo)公司對上述不動產(chǎn)是否具有完全的所有權(quán)，還是僅擁有租賃或使用的權(quán)利。不動產(chǎn)所在地政府對該不動產(chǎn)的使用是否有特定限制。例如，該地政府是否會對土地使用進(jìn)行重新規(guī)劃，是否會因此而要求該處土地上的廠房遷址等。

8、目標(biāo)公司在信息技術(shù)方面的情況：應(yīng)當(dāng)要求目標(biāo)公司提供其所使用的IT技術(shù)，尤其是專業(yè)軟件的情況，以了解目標(biāo)公司是否獲得了專業(yè)軟件的使用許可。尤其是目標(biāo)公司在設(shè)計、生產(chǎn)、物流控制、財務(wù)管理、客戶管理等，均要依靠專門開發(fā)的專業(yè)軟件。如果目標(biāo)公司未獲得使用專業(yè)軟件的許可，會構(gòu)成對專業(yè)軟件所有人的侵權(quán)，專業(yè)軟件所有人有權(quán)提起賠償請求，或者要求目標(biāo)公司停止使用該專業(yè)軟件。會對其盈利能力產(chǎn)生不良影響。

9、目標(biāo)公司的主要供應(yīng)商和客戶情況：

需要關(guān)注供應(yīng)或銷售合同中，目標(biāo)公司是否對采購量或供貨量有確定性的承諾，在付款、質(zhì)量檢驗等方面是否存在對目標(biāo)公司明顯不利的條款。如有必要，可以要求目標(biāo)公司與供應(yīng)商或客戶協(xié)商修改合同條款，以盡可能爭取對目標(biāo)公司較優(yōu)惠的安排。

10、目標(biāo)公司是否存在潛在訴訟或破產(chǎn)清算等：

一般而言，目標(biāo)公司的訴訟情況可以通過法院檢索系統(tǒng)進(jìn)行核實。對于潛在訴訟，則需要律師事務(wù)所全面調(diào)查目標(biāo)公司的以往被訴情況、產(chǎn)品、服務(wù)、合同、員工關(guān)系、環(huán)保、現(xiàn)存未訴爭議等各方面情況，必要時還需要目標(biāo)公司書面承諾或保證其不存在潛在訴訟。