股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)欠債如何處理

依法履行出資義務(wù)為股東的法定義務(wù)，在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時不能轉(zhuǎn)讓，實踐中某些出資不實或者抽逃出資的股東，為了達到不承擔法定的義務(wù)、逃避債務(wù)的目的，往往會將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一個沒有償付能力的主體，并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定原股東的所有債權(quán)債務(wù)給讓給新股東。

有的還明確約定原股東的出資義務(wù)由受讓人承擔，一旦公司的債權(quán)人追索債權(quán)，原股東經(jīng)常以自己已不是公司的股東及轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定進行抗辯，在新股東無力償債的情況下，債權(quán)人的利益受損害。在此情況下，公司債權(quán)人可以向新股東提起訴訟要求承擔責任的，新股東承擔責任后可以向原股東進行追償。

股東轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)時應(yīng)充分披露公司對外債務(wù)，因此為保證受讓股權(quán)不存在瑕疵，新股東可要求原股東可在協(xié)議中承諾對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司債務(wù)承擔責任，在協(xié)議為平等主體之間達成、系當事人真實意思表示、并且不違背法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定的情況下，根據(jù)合同法的相關(guān)規(guī)定，該協(xié)議合法有效，原股東應(yīng)對轉(zhuǎn)讓前公司債務(wù)承擔責任。

但需要注意的是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議只約束協(xié)議雙方當事人。根據(jù)合同的相對性原理，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議只能約束協(xié)議雙方當事人，其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人，因此，公司的債權(quán)人仍然只能要求公司承擔債務(wù)，而不能直接要求原股東承擔公司債務(wù)。

雖然股東和公司關(guān)系是密切的，但是一般情況下股東是不會參與公司的內(nèi)部運營，只有在公司有重大決策的情況下，才會召開股東大會，股東們才會來。如果公司有盈利的情況下，那么股東們會根據(jù)自己的股份分紅，股份越多，分紅也就越多。

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