如何辦理香港公司股權(quán)收購(gòu)

通常，許多中國(guó)內(nèi)地公司已經(jīng)完成了海外構(gòu)架的搭建，已經(jīng)形成了香港公司作為母公司控股內(nèi)地實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的子公司的架構(gòu)。這樣，當(dāng)客戶需要轉(zhuǎn)讓內(nèi)地公司及業(yè)務(wù)的時(shí)候，一種常見的方法就是將其香港母公司的股份轉(zhuǎn)讓給受讓方。

這種通過(guò)收購(gòu)香港母公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)對(duì)子公司業(yè)務(wù)的收購(gòu)，有如下好處：(1)轉(zhuǎn)讓手續(xù)十分方便;(2)在中國(guó)內(nèi)地境內(nèi)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的子公司的持股人沒(méi)有發(fā)生任何變化，可以避免境內(nèi)的許多繁瑣的行政審批手續(xù);(3)稅費(fèi)方面，由于所轉(zhuǎn)讓的股份是香港公司的股份，不是內(nèi)地公司的股份，則通?？梢员苊庠趦?nèi)地繳納股份轉(zhuǎn)讓引發(fā)的稅費(fèi)。而香港公司股份轉(zhuǎn)讓只需交納印花稅，買賣雙方各需繳納的稅額是所轉(zhuǎn)讓股份所代表的資產(chǎn)凈值的千分之一。

香港公司并購(gòu)的程序：

(1)買賣雙方及目標(biāo)公司簽訂保密協(xié)議(NDA): 對(duì)于賣方而言，并購(gòu)談判需要賣方及目標(biāo)公司同意將目標(biāo)公司的信息毫無(wú)保留地提供給有意向的買方，買方需要做出保密的承諾，無(wú)論并購(gòu)成功與否，不得泄漏該等信息。

(2)起草及買賣雙方簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議(SPA)。包含在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容中或作為其附件內(nèi)容的，通常會(huì)包括：(a)賣方的披露承諾，承認(rèn)披露目標(biāo)公司的信息，以供買方做盡職調(diào)查;(b)賣方的保證，賣方保證提供給買方的關(guān)于目標(biāo)公司的數(shù)據(jù)、及信息真實(shí)準(zhǔn)確;(c)賣方的賠償及補(bǔ)償條款，倘若買方接管目標(biāo)公司后，發(fā)現(xiàn)公司的情況與賣方披露的信息不同，由此造成買方的損失，賣方需要賠償;(d)賣方的披露函，列出賣方已經(jīng)提供給買方的數(shù)據(jù)讓買方簽字確認(rèn)，以免買方事后以賣方隱瞞任何資料為理由作出申索。

(3)買方向賣方索取目標(biāo)公司的數(shù)據(jù)及信息，進(jìn)行盡職調(diào)查。盡職調(diào)查的目的包括：確定所購(gòu)買的目標(biāo)公司的股份沒(méi)有被抵押、質(zhì)押;找出目標(biāo)公司資產(chǎn)價(jià)值;確定目標(biāo)公司可能存在的資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)，此類風(fēng)險(xiǎn)可由賣方做出保證及賠償承諾;確定公司主要資產(chǎn)及其權(quán)利憑證完畢;確定目標(biāo)公司與主要客戶的商業(yè)合同沒(méi)有問(wèn)題、確定目標(biāo)公司是否存在對(duì)外擔(dān)保等。

(4)股份交割，程序通常包括：(a)雙方確認(rèn)交割的條件滿足;(b)簽署及交付附屬檔，例如稅務(wù)分擔(dān)書(tax deed); (c) 股份轉(zhuǎn)讓契據(jù)(Bought and Sold Note)由雙方簽訂后交由賣方壓印花稅印;(d)目標(biāo)公司通過(guò)董事會(huì)決議同意股份轉(zhuǎn)讓，并將新股東登記到股東名冊(cè)，以及任命新股東指定的人員為董事會(huì)成員;(e)買方向賣方支付對(duì)價(jià)款項(xiàng)。

香港公司如何轉(zhuǎn)讓出售股份?

香港公司股份轉(zhuǎn)讓指現(xiàn)任股東把其手上持有的某家香港公司的全部或部分股份出售予他人。轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，涉及轉(zhuǎn)讓股份的轉(zhuǎn)讓書(Instrument of Transfer)及 Bought and Sold Note 必需經(jīng)由香港印花稅署加蓋印花稅章及繳納固定百分比的印花稅。在香港，任何公司任何股東，只要在雙方同意之下，都可以進(jìn)行股份轉(zhuǎn)移或股份買賣，股份買賣將會(huì)產(chǎn)生印花稅。

關(guān)于香港公司股份轉(zhuǎn)讓(Transfer of Shares)的具體程序：

一、股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)項(xiàng)目

1. 審閱公司章程是否有對(duì)股份轉(zhuǎn)讓作出任何限制

2. 編制股份轉(zhuǎn)讓香港的董事會(huì)議記錄

3. 編制股份轉(zhuǎn)讓檔，安排股份轉(zhuǎn)讓檔給印花稅處蓋章及繳納印花稅

4. 發(fā)行股份、編制股票書

5. 更新股東記錄冊(cè)

二、印花稅金額

香港公司股份轉(zhuǎn)讓時(shí)，買賣雙方必需繳納轉(zhuǎn)讓金額或涉及轉(zhuǎn)讓股份的公司凈資產(chǎn)的0.1%，及就每份轉(zhuǎn)讓書港幣5元的費(fèi)用。

例子：甲方把其持有的某香港公司的普通股10000股售予乙方。該筆股份代表50% 的權(quán)益。該公司的資產(chǎn)凈值是港幣100萬(wàn)元。甲乙雙方需要各自繳納的印花稅金額如下：

印花稅金額 = (100萬(wàn) x 50%)x 0.1% = 港幣500元

三、打印花稅需提交文件

提交轉(zhuǎn)讓書予印花稅署打印花稅時(shí)，還需要提供以下檔以便印花稅計(jì)算印花稅：

1、最近期的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。如果還沒(méi)有經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，則需提供最近期的筦理財(cái)務(wù)報(bào)表2、公司章程副本

3、公司注冊(cè)證書

4、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

四、客戶可以得到的檔

1、涉及股份轉(zhuǎn)讓的電視局決議案

2、加蓋印花稅章的轉(zhuǎn)讓書

3、新股東的股票書

4、已更新的股東記錄冊(cè)

香港公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

香港公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序如下：

1. 股東與他人以書面或口頭的方式訂立股份買賣合同;

2. 提交香港公司股份轉(zhuǎn)讓文件;通常情況下股份轉(zhuǎn)讓的文書形式即由香港公司股份的轉(zhuǎn)讓人和受讓人簽署的檔;

3. 登記，如果公司章程細(xì)則規(guī)定了股份轉(zhuǎn)讓登記的相關(guān)事項(xiàng)，香港公司董事會(huì)則須遵守。香港法律規(guī)定，香港公眾股份有限公司董事局對(duì)尚未繳清股本的股份之轉(zhuǎn)讓，和公司已有留置權(quán)的股份之轉(zhuǎn)讓，可拒絕登記。另外，私人公司董事會(huì)無(wú)須說(shuō)明任何理由，無(wú)論有關(guān)股份是否已繳清股本都可拒絕登記。

由于香港是個(gè)國(guó)際性金融大都市，所以對(duì)于在香港對(duì)于股權(quán)的轉(zhuǎn)讓沒(méi)有在內(nèi)地那么復(fù)雜，只要將周年審計(jì)表，賬冊(cè)，以及公司的相關(guān)章程準(zhǔn)備好進(jìn)行上交，然后就可以進(jìn)行股權(quán)的轉(zhuǎn)讓的相關(guān)流程了。

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