公司如果在經(jīng)營(yíng)之中發(fā)生了資金鏈供應(yīng)不上或者是管理上的失誤往往都會(huì)經(jīng)營(yíng)不下去的，此時(shí)如果想要維持公司的運(yùn)轉(zhuǎn)往往會(huì)將公司進(jìn)行合并，但是在合并時(shí)會(huì)出現(xiàn)公司合并無(wú)效等情況，那么公司合并無(wú)效之訴的原因都有什么?呢?小編這就為大家進(jìn)行解答。

一、公司合并無(wú)效之訴的原因是什么?

我國(guó)公司法沒(méi)有直接規(guī)定公司合并無(wú)效制度。但是由于公司合并是參與合并的公司基于合并合同而進(jìn)行的法律行為，如合并行為存在違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)范的事由，利害關(guān)系人當(dāng)然可以提起請(qǐng)求確認(rèn)無(wú)效之訴。在此類訴訟中，應(yīng)注意以下三個(gè)方面的問(wèn)題：

(一)合并無(wú)效的原因

公司合并只要違反了法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)范，都可以作為合并無(wú)效的原因。在實(shí)務(wù)中，違反下列強(qiáng)制性規(guī)范是常見(jiàn)的導(dǎo)致公司合并無(wú)效的原因：

1、違反公司法第38條和103條規(guī)定，公司合并應(yīng)經(jīng)股東(大)會(huì)決議。

2、違反公司法第183條規(guī)定，股份有限公司合并，必須經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

3、違反公司法第184條規(guī)定，債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保，但公司不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保。

(二)無(wú)效原因的補(bǔ)正

雖然公司合并存在無(wú)效的原因，但為了保護(hù)交易的安全，穩(wěn)定社會(huì)關(guān)系，在法院判決合并無(wú)效之前，應(yīng)給予當(dāng)事人以補(bǔ)正的機(jī)會(huì)。若當(dāng)事人在法院判決前，補(bǔ)正有關(guān)無(wú)效原因，合并應(yīng)確認(rèn)有效?！蛾P(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定》第30條規(guī)定：“企業(yè)兼并協(xié)議自當(dāng)事人簽字蓋章之日起生效。需經(jīng)政府主管部門(mén)批準(zhǔn)的，兼并協(xié)議自批準(zhǔn)之日起生效;未經(jīng)批準(zhǔn)的，企業(yè)兼并協(xié)議不生效。但當(dāng)事人在一審法庭辯論終結(jié)前補(bǔ)辦報(bào)批手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)確認(rèn)該兼并協(xié)議有效。”

(三)合并無(wú)效的法律后果

1、恢復(fù)到合并前的狀態(tài)。在吸收合并中，消滅公司應(yīng)從存續(xù)公司中分離，存續(xù)公司進(jìn)行變更。

2、無(wú)效判決的溯及力的限制。合并無(wú)效的判決只對(duì)將來(lái)有效，不影響此前存續(xù)公司以合并有效為前提而產(chǎn)生的法律關(guān)系。如果合并無(wú)效判決溯及既往，自合并開(kāi)始無(wú)效，則影響交易安全，導(dǎo)致法律關(guān)系混亂，損害第三利益。

3、締約過(guò)失責(zé)任。我國(guó)合同法第58條后句的規(guī)定。

但是根據(jù)已知的法律規(guī)定，合并無(wú)效的原因往往是因?yàn)闆](méi)有按照有關(guān)的法律規(guī)定進(jìn)行合并，就比如說(shuō)是股份制的有限公司想要進(jìn)行合并，沒(méi)有經(jīng)過(guò)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)沒(méi)有在合并之初召開(kāi)股東大會(huì)，都會(huì)合并失敗，這都是原因。

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