監(jiān)事會的本質(zhì)是代表股東行使監(jiān)督職能，確保公司經(jīng)營的合法規(guī)范，但由于其并不能直接決定公司的經(jīng)營事務(wù)，所以法律中對于監(jiān)事會議事程序的規(guī)定并不十分嚴(yán)苛，而監(jiān)事會決議違法也叫決議瑕疵，分為幾種不同的情形，接下來，律霸小編將為您進行簡單的介紹。

一、監(jiān)事會決議瑕疵的兩種情形

決議的瑕疵既可能存在于形成決議的程序中，又可能存在于決議的內(nèi)容中;前者屬于程序瑕疵，后者屬于內(nèi)容瑕疵。

1、程序瑕疵。公司決議的產(chǎn)生自然要履行一定程序方可形成，只有按照規(guī)定的程序形成的決議才能保證決議參與者平等、充分的表達意思，也才能發(fā)生公司決議的效力。倘若公司決議在程序上存在瑕疵，就不能體現(xiàn)為所有應(yīng)當(dāng)享有表決權(quán)的決議參與者的真實意思表示，除非該決議做出后取得所有應(yīng)當(dāng)享有表決權(quán)的決議參與者的一致追認(rèn)或默認(rèn)。程序瑕疵發(fā)生于決議形成的過程之中，主要體現(xiàn)在會議召集程序和表決方式兩個方面。程序瑕疵表現(xiàn)為會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程。

2、內(nèi)容瑕疵。內(nèi)容瑕疵與程序瑕疵相比其具有不可逆轉(zhuǎn)性，被一些學(xué)者稱之為“不可逆轉(zhuǎn)的缺陷”，即不論公司采取何種補救措施均不得作出與此內(nèi)容相同的決議。內(nèi)容瑕疵主要表現(xiàn)為：決議內(nèi)容違反民法、公司法的基本原則和具體規(guī)定;違反其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定;違反公司章程。

它還可分為：股份有限公司決議瑕疵和有限責(zé)任公司決議瑕疵、股東大會決議瑕疵和董事會決議瑕疵、決議內(nèi)容瑕疵和決議程序瑕疵、無效決議和可撤銷決議等。

二、監(jiān)事會決議瑕疵的后果

1、決議的撤回和追認(rèn)

對于缺乏非實質(zhì)要件的公司決議，類同于可撤銷和可追認(rèn)的法律行為。股東大會決議是法律行為的一種形式，有關(guān)撤回和追認(rèn)的法理對有瑕疵的公司決議應(yīng)有適用的空間。

2、決議瑕疵的治愈

公司決議因程序上違反法律或章程的規(guī)定而引起的瑕疵應(yīng)允許在一定條件下被治愈，該決議可視為依法做出當(dāng)然這種治愈措施只適用于程序上的瑕疵，而不適用內(nèi)容上的瑕疵：如在通知程序上存在瑕疵時，可通過事后取得該部分股東的同意而被治愈;會議召集程序存在瑕疵，可因全體應(yīng)到會成員出席而予補救;通過公司章程的法定修改方式彌補之前決議違反章程的瑕疵。

綜上可知，監(jiān)事會決議違法分為程序瑕疵和內(nèi)容瑕疵兩種情形，前者主要發(fā)生在決議形成的過程中，通常表現(xiàn)為召集和通知上的程序失誤，或者不具有資格的監(jiān)事參與決議表決，這類瑕疵在一定條件下可以依法進行補救，而后者則是決議內(nèi)容本身存在問題，無法采取任何補救措施。