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擔(dān)保在生活中并不少見(jiàn)，近年來(lái)興起的并購(gòu)基金的投資方法更是獲得了不少大公司和有錢(qián)人的青睞，并購(gòu)基金并不同于普通的炒股，其收益也是放長(zhǎng)線釣大魚(yú)，那么上市公司在并購(gòu)基金中又會(huì)怎樣發(fā)揮作用呢，下面，律霸小編就上市公司為并購(gòu)基金提供擔(dān)保的可行性做一下簡(jiǎn)單的介紹。

一、并購(gòu)基金是什么

基金從廣義上說(shuō)，基金是指為了某種目的而設(shè)立的具有一定數(shù)量的資金。主要包括信托投資基金、公積金、保險(xiǎn)基金、退休基金，各種基金會(huì)的基金。人們平常所說(shuō)的基金主要是指證券投資基金。并購(gòu)基金，是專注于對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)的基金，其投資手法是，通過(guò)收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，獲得對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，然后對(duì)其進(jìn)行一定的重組改造，持有一定時(shí)期后再出售。

二、并購(gòu)基金的特點(diǎn)

1. 在資金募集上，主要通過(guò)非公開(kāi)方式面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人募集， 它的銷售和贖回都是基金管理人通過(guò)私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的。另外在投資方式上也是以私募形式進(jìn)行，絕少涉及公開(kāi)市場(chǎng)的操作，一般無(wú)需披露交易細(xì)節(jié)。

并購(gòu)基金

并購(gòu)基金

2. 多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。PE投資機(jī)構(gòu)也因此對(duì)被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具。

3. 一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開(kāi)發(fā)行公司，不會(huì)涉及到要約收購(gòu)義務(wù)。

4. 比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè) ，這一點(diǎn)與VC有明顯區(qū)別。

5. 投資期限較長(zhǎng)，一般可達(dá)3至5年或更長(zhǎng)，屬于中長(zhǎng)期投資。

6. 流動(dòng)性差，沒(méi)有現(xiàn)成的市場(chǎng)供非上市公司的股權(quán)出讓方與購(gòu)買(mǎi)方直接達(dá)成交易。

7. 資金來(lái)源廣泛，如富有的個(gè)人、風(fēng)險(xiǎn)基金、杠桿并購(gòu)基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等。

8. PE投資機(jī)構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。

9. 投資退出渠道多樣化，有IPO、售出 、兼并收購(gòu)、標(biāo)的公司管理層回購(gòu)等等。

三、上市公司對(duì)外擔(dān)保規(guī)定

(一)上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。

(二)上市公司對(duì)外擔(dān)保總額不得超過(guò)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%。 (三)上市公司《章程》應(yīng)當(dāng)對(duì)對(duì)外擔(dān)保的審批程序、被擔(dān)保對(duì)象的資信標(biāo)準(zhǔn)做出規(guī)定。對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會(huì)全體成員2/3以上簽署同意,或者經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn);不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保。

(四)上市公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保,且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。 (五)上市公司必須嚴(yán)格按照《上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,認(rèn)真履行對(duì)外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù),必須按規(guī)定向注冊(cè)會(huì)計(jì)師如實(shí)提供公司全部對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。

(六)上市公司獨(dú)立董事應(yīng)在年度報(bào)告中,對(duì)上市公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明,并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

四、上市公司為并購(gòu)基金提供擔(dān)保的可行性

并購(gòu)基金的目標(biāo)企業(yè)應(yīng)與控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人無(wú)關(guān)聯(lián)性，上市公司為其提供擔(dān)保的數(shù)額不超過(guò)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%，控股型并購(gòu)模式要經(jīng)歷一個(gè)較長(zhǎng)的周期且必須有一個(gè)清晰的投資理念，目前國(guó)內(nèi)的PE市場(chǎng)還相對(duì)處于發(fā)展階段，因此控股型并購(gòu)模式操作比較少見(jiàn)，主要是參股型并購(gòu)模式。　并購(gòu)基金的主要參與者分為券商直投、PE 和產(chǎn)業(yè)資本三類。券商直投主要圍繞上市公司的需求發(fā)掘并購(gòu)機(jī)會(huì)，結(jié)合投行、研究所提供綜合服務(wù)。PE主要服務(wù)于項(xiàng)目端，最后實(shí)現(xiàn)退出。產(chǎn)業(yè)資本往往圍繞自身上下游產(chǎn)業(yè)鏈布局，一般只以較少比例出資(約10%-20%左右)，作為L(zhǎng)P與PE機(jī)構(gòu)聯(lián)合發(fā)起并購(gòu)。

并購(gòu)基金的盈利來(lái)源包括基金分紅、固定管理費(fèi)、上市公司回購(gòu)股權(quán)的溢價(jià)以及財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)等。對(duì)PE和投資者而言，投資回報(bào)主要還是分紅和到期返還，一般依據(jù)投資合同的約定而來(lái)，主要有如下幾種方式：

⑴被投資企業(yè)上市，投資人持有被投企業(yè)原始股，獲得投資額與原始股變現(xiàn)的差價(jià)。

⑵被投資企業(yè)回購(gòu) PE投資股份，投資人獲得回購(gòu)金額與投資金額的差價(jià)。

⑶成為被投資企業(yè)的股東，獲得被投資企業(yè)的分紅。

⑷將持有的被投資企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓給其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人，獲得轉(zhuǎn)讓收益和投資額的差價(jià)。

⑸與被投資企業(yè)簽訂對(duì)賭協(xié)議，在被投企業(yè)沒(méi)有達(dá)到預(yù)設(shè)指標(biāo)后，獲得被投企業(yè)的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

上市公司應(yīng)當(dāng)在遵循證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司擔(dān)保規(guī)定的前提下提供擔(dān)保業(yè)務(wù)，并購(gòu)基金在政府的支持下目前呈現(xiàn)一種長(zhǎng)足發(fā)展的態(tài)勢(shì)，以上就是律霸小編為大家提供的上市公司為并購(gòu)基金提供擔(dān)保的相關(guān)知識(shí)，希望對(duì)大家有所幫助，更多相關(guān)知識(shí)您可以咨詢律霸清遠(yuǎn)律師。

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