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在社會中我們會經(jīng)常看到類似于某公司和某公司并購這樣的新聞，其實就是收購，也就是被收購的公司將本公司大部分的股權賣給收購的公司，同時也失去了本公司的經(jīng)營控制權。那么該如何并購重組呢?

一、什么是收購

收購是指一個公司通過產(chǎn)權交易取得其他公司一定程度的控制權，以實現(xiàn)一定經(jīng)濟目標的經(jīng)濟行為。收購是企業(yè)資本經(jīng)營的一種形式，既有經(jīng)濟意義，又有法律意義。收購的經(jīng)濟意義是指一家企業(yè)的經(jīng)營控制權易手，原來的投資者喪失了對該企業(yè)的經(jīng)營控制權，實質(zhì)是取得控制權。行業(yè)蕭條和經(jīng)濟不景氣的時候可以在對方公司的二級市場進行低價股票收購。從法律意義上講，中國《證券法》的規(guī)定，收購是指持有一家上市公司發(fā)行在外的股份的30%時發(fā)出要約收購該公司股票的行為，其實質(zhì)是購買被收購企業(yè)的股權。

二、什么是重組

重組是指企業(yè)制定和控制的，將顯著改變企業(yè)組織形式、經(jīng)營范圍或經(jīng)營方式的計劃實施行為。屬于重組的事項主要包括：

①出售或終止企業(yè)的部分經(jīng)營業(yè)務;

②對企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)進行較大調(diào)整;

③關閉企業(yè)的部分營業(yè)場所，或?qū)I業(yè)活動由一個國家或地區(qū)遷移到其他國家或地區(qū)。

重組還包括股份分拆、合并、資本縮減(部分償還)以及名稱改變。

三、怎么收購重組

(一)收購對象與時機的選擇

在充分策劃的基礎上對潛在的收購對象進行全面、詳細的調(diào)查，是收購公司增大收購成功機會的重要途徑。對收購方而言，收購另一個公司會涉及一系列法律和金融方面的具體事務。這通常由各方面人士的合作來完成，即需要公司高層管理人員、投資銀行家、律師和會計師的共同參與。

公司的首要環(huán)節(jié)是選擇收購的恰當時機。實際上，收購公司在對目標公司進行收購時，要對自身有一個明確、合理的估價，對目標公司有一個清晰的定位，做到“知己知彼”。同時，還要分析宏觀經(jīng)濟環(huán)境、法律環(huán)境和社會環(huán)境等。

(二)收購風險分析與定價

公司收購是高風險經(jīng)營，收購風險非常復雜和廣泛，公司應謹慎對待，盡量避免風險，并把風險消除在收購的各個環(huán)節(jié)之中，以求收購成功。

概括而言，在收購過程中，收購公司主要面臨以下風險：市場風險、營運風險、反收購風險、融資風險、法律風險、整合風險等。

目標公司定價一般采用現(xiàn)金流量法和可比公司價值定價法?，F(xiàn)金流量法也稱現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法，它是一種理論性較強的方法?？杀裙緝r值定價法是先找出若干家在產(chǎn)品、市場、盈利能力、未來成長方面與目標公司類似的上市公司，以這些公司的經(jīng)營效果指標為參考，來評估目標公司的價值。

(三)制訂融資方案

對于融資方式的確定，要在權衡資金成本和財務風險的基礎上，根據(jù)實際情況，采取一個或者數(shù)個融資方式。

1.公司內(nèi)部自有資金。公司內(nèi)部自有資金是公司最穩(wěn)妥、最有保障的資金來源。這是因為自有資金完全由自己安排支付，而且籌資成本較低，但籌資數(shù)額要受到公司自身實力的制約。一般來說，公司內(nèi)部自有資金的數(shù)量都較有限，即使實力相對雄厚的大公司，由于收購所需資金數(shù)量巨大，僅靠自身籌資往往也顯得力不從心。

2.銀行貸款籌資。銀行貸款籌資是公司收購較常采用的一種籌資方式。但是，向銀行申請貸款一般有比較嚴格的審批手續(xù)，對貸款的期限及用途也有一定的限制。因此，銀行貸款籌資有時會給公司的經(jīng)營靈活性造成一定的影響。另外，國家金融信貸政策也會給銀行的貸款活動帶來限制(中國法律禁止公司利用銀行貸款進行股權投資)。這些都是公司申請貸款時必須考慮的因素。

3.股票、債券與其他有價證券籌資。發(fā)行股票、債券及其他有價證券籌集收購所需的資金，是公司適應市場經(jīng)濟要求、適應社會化大生產(chǎn)需要而發(fā)起來的一種籌集資金的有效途徑。通過發(fā)行股票籌資，可以獲得一筆無固定到期日、不用償還且風險相對較小的資金。但是，由于發(fā)行股票費用較高，股息不能在稅前扣除，因此，籌資成本較高，并且還有分散公司控制權的弊端。由于債券發(fā)行費用較低，且債券利息在稅前支付，故發(fā)行債券融資籌資成本較低，并保證了公司的控制權，享受了財務杠桿利益。但是，由于存在債券還本付息的義務，加重了公司的財務負擔，風險較高。此外，還可以通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等籌集資金。

以上融資方式中，收購公司一般應首先選用內(nèi)部自有資金，因為內(nèi)部自有資金籌資阻力小，保密性好，風險小，不必支付發(fā)行成本;其次選擇向銀行貸款(若法律、法規(guī)或政策允許)，因為速度快，籌資成本低，且易保旨;第三，選擇發(fā)行債券、可轉(zhuǎn)換債券等;最后才發(fā)行普通股票。

(四)選擇收購方式

任何進行收購的公司都必須在決策時充分考慮采用何種方式完成收購，斥同的收購方式不僅儀是支付方式的差別，而且與公司的自身財務、資本結(jié)構(gòu)密切相關。

1.現(xiàn)金收購?，F(xiàn)金收購是一種單純的購買行為，它由公司支付一定數(shù)額的現(xiàn)金，從而取得目標公司的所有權?，F(xiàn)金收購主要有兩種方式：以現(xiàn)金購取資產(chǎn)和以現(xiàn)金購買股票。

2.用股票收購。股票收購是指公司不以現(xiàn)金為媒介完成對目標公司的收內(nèi)，而是收購者以新發(fā)行的股票替換目標公司的股票。

3.承擔債務式收購。在被收購企業(yè)資不抵債或資產(chǎn)和債務相等的情況下，收購方以承擔被收購方全部或部分債務為條件，取得被收購方的資產(chǎn)和經(jīng)營權。

(五)談判簽約

談判是收購中一個非常重要、而且需要高度技巧的環(huán)節(jié)。通過談判主要指定收購的方式、價格、支付時間以及其他雙方認為重要的事項。雙方達成一致意見后，由雙方法人代表簽訂收購合同。

(六)信息披露

為保護投資者和目標公司合法權益，維護證券市場正常秩序，收購公司應當按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》及其他法律和相關行政法規(guī)的規(guī)定，及時披露有關信息。

(七)登記過戶

收購合同生效后，收購雙方要辦理股權轉(zhuǎn)讓登記過戶等手續(xù)。

(八)收購后的整合

收購公司在實施收購戰(zhàn)略之后，是否能夠取得真正的成功，在很大程度上還取決于收購后的公司整合運營狀況。收購后整合的內(nèi)容包括收購后公司經(jīng)營戰(zhàn)略的整合、管理制度的整合、經(jīng)營上的整合以及人事安排與調(diào)整等。

以上就是如何并購重組公司的相關知識。收購一個公司并不是件說收購就能收購的事，要慎重選擇需要收購的公司以及收購的時機，需要從多方面考慮，比如是否具有發(fā)展前景，不能盲目收購導致公司虧損。也不能盲目就將公司的股份低價轉(zhuǎn)賣。無論怎樣，都需要依照法律程序。以上是律霸為您解答。更多相關知識您可以咨詢律霸新疆律師！

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