在我國(guó)有很多，開(kāi)企業(yè)的人也很多，企業(yè)并購(gòu)是我國(guó)為了挽救即將要倒閉的公司的一種方式，在我國(guó)企業(yè)并購(gòu)重組的程序較為復(fù)雜，并且企業(yè)并購(gòu)重組程序有明確的法律規(guī)定，企業(yè)并購(gòu)重組可以使國(guó)家個(gè)人都得利，但是辦理的程序不是所有人都清楚，下面就跟小編一起來(lái)看看企業(yè)并購(gòu)重組程序是什么的問(wèn)題吧。

企業(yè)并購(gòu)重組程序：

1.雙方董事會(huì)各自通過(guò)有關(guān)的兼并收購(gòu)協(xié)議

這些決議的內(nèi)容應(yīng)包括：

(1)被兼并公司的名稱(chēng);

(2)兼并的條款和條件;

(3)把每個(gè)公司股份轉(zhuǎn)換為續(xù)存公司或任何其它公司的股份、債務(wù)或其它證券，全部的或部分的轉(zhuǎn)換為現(xiàn)款或其它資產(chǎn)的方式和基礎(chǔ);

(4)關(guān)于因兼并而引起續(xù)存公司的公司章程的任何修改和聲明;

(5)有關(guān)兼并所必需的或合適的其它條款。

有關(guān)新設(shè)(合并)決議，必須載明：

(1)擬進(jìn)行聯(lián)合的諸公司的名稱(chēng)及擬聯(lián)合成立的公司名稱(chēng)，即以后被稱(chēng)為新設(shè)公司的名稱(chēng);

(2)聯(lián)合的條款和條件;

(3)把每個(gè)公司的股份轉(zhuǎn)為新設(shè)公司的股份、債務(wù)或其它政權(quán)，全部的或部分的轉(zhuǎn)換為現(xiàn)款或其它財(cái)產(chǎn)的方式及基礎(chǔ);

(4)就新設(shè)公司而言，依本法令設(shè)立的各公司的公司章程所必須載明的所有聲明;

(5)被認(rèn)為對(duì)擬進(jìn)行的聯(lián)合所必須的或合適的其它條款。

2.董事會(huì)將通過(guò)的決議提交股東大會(huì)討論，并由股東大會(huì)予以批準(zhǔn)。

美國(guó)公司法一般規(guī)定，在獲得有表決權(quán)的多數(shù)股份持有者的贊成票后，決議應(yīng)被通過(guò)。德國(guó)的公司法規(guī)定，凡股份有限公司的兼并決議，需要全部有表決權(quán)的股東的75%多數(shù)通過(guò)方為有效。

3.兼并各方簽訂兼并合同

兼并合同也必須經(jīng)各方董事會(huì)及股東大會(huì)的批準(zhǔn)。兼并收購(gòu)合同應(yīng)包括如下內(nèi)容：

(1) 續(xù)存公司增加股份的數(shù)量、種類(lèi);

(2) 續(xù)存公司對(duì)被并入公司的股東分配新股的規(guī)定;

(3) 續(xù)存公司應(yīng)增加的資本額和關(guān)于公積金的事項(xiàng);

(4) 續(xù)存公司應(yīng)支付現(xiàn)金給并入公司股東的條款;

(5) 兼并各方召開(kāi)股東大會(huì)批準(zhǔn)該合同的日期;

如是新設(shè)合并公司，合同應(yīng)包括如下內(nèi)容：

(1) 新設(shè)公司發(fā)行股票的種類(lèi)和數(shù)量;

(2) 新設(shè)公司的總部所在地;

(3) 新設(shè)公司對(duì)合并各公司的股東分配股份或現(xiàn)金的規(guī)定;

(4) 新設(shè)公司的資本額、公積金的數(shù)額及規(guī)定;

(5) 合并各公司召開(kāi)股東大會(huì)批準(zhǔn)該公司的時(shí)間和進(jìn)行合并的具體時(shí)間。

4.在規(guī)定的期限內(nèi)到政府部門(mén)登記

在上述決議被批準(zhǔn)以后，續(xù)存公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行變更登記，新設(shè)公司應(yīng)進(jìn)行登記注冊(cè)，被解散的公司進(jìn)行解散登記。只有在政府有關(guān)部門(mén)進(jìn)行這些登記之后，兼并才正式有效。兼并一經(jīng)登記，因兼并合同而解散的公司的一切資產(chǎn)和債務(wù)，都由續(xù)存公司或新設(shè)公司承擔(dān)。

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