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寧波
公司合并—司考真題答案解析（2015-3-69）
A.只有取得李某的同意，甲公司內(nèi)部的合并決議才能有效
B.在合并決議作出之日起15日內(nèi)，甲公司須通知其債權(quán)人
C.債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，有權(quán)對甲公司的合并行為提出異議
D.合并乙公司后，甲公司須對原乙公司的債權(quán)人負(fù)責(zé)
【正確答案】AD
【答案解析】選項(xiàng)A正確?！豆痉ā返谒氖龡l第二款規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。據(jù)此可知，僅張某同意，不滿足“須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過”的要求。因此，還須取得李某的同意。
選項(xiàng)B.C錯(cuò)誤。《公司法》第一百七十三條規(guī)定，公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
選項(xiàng)D正確?！豆痉ā返谝话倨呤臈l規(guī)定，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。據(jù)此可知，合并乙公司后，甲公司須對原乙公司的債權(quán)人負(fù)責(zé)。
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