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寧波
公司形式的變更—司考真題答案解析（2013-3-69）
**有限公司有8個(gè)股東，麻某為董事長。2013年5月，公司經(jīng)股東會(huì)決議，決定變更為股份公司，由公司全體股東作為發(fā)起人，發(fā)起設(shè)立**股份公司。下列哪些選項(xiàng)是正確的？（）
A.該股東會(huì)決議應(yīng)由全體股東一致同意
B.發(fā)起人所認(rèn)購的股份，應(yīng)在股份公司成立后兩年內(nèi)繳足
C.變更后股份公司的董事長，當(dāng)然由麻某擔(dān)任
D.變更后的股份公司在其企業(yè)名稱中，可繼續(xù)使用“華-昌”字號(hào)
【正確答案】D
【答案解析】本題考核公司形式的變更。
選項(xiàng)A錯(cuò)誤?！豆痉ā返?3條第2款規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。據(jù)此可知，有限公司變更為股份公司的，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，而非全體股東一致同意。
選項(xiàng)B錯(cuò)誤。《公司法》第80條第1款規(guī)定，股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份。據(jù)此可知，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對(duì)公司注冊資本實(shí)繳有另行規(guī)定的以外，取消了關(guān)于公司股東（發(fā)起人）應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定。
選項(xiàng)C錯(cuò)誤?！豆痉ā返?09條第1款規(guī)定，董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
選項(xiàng)D正確。變更后的股份公司可以繼續(xù)使用原有限公司“華-昌”的字號(hào)，對(duì)此《公司法》并沒有限制性或禁止性規(guī)定。
【提示】原司法部答案為BD，但根據(jù)新修訂公司法的規(guī)定，本題現(xiàn)在答案為D.
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