原《公司法》第一百八十二條規(guī)定公司合并或者分立，應當由公司的股東會作出決議。第一百八十三條股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準。第一百八十四條規(guī)定公司合-．并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設立一新的公司為新設合并，合并各方解散。公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

新《公司法》第一百七十三條規(guī)定公司合并可以采取吸收合并或新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散，兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

第一百七十四條規(guī)定公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)各人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第一百七十五條規(guī)定公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

比較

1．刪除了原《公司法》第一百八十二條和一百八十三條的規(guī)定。公司合并、分立需要通過股東會或股東大會決議在公司股東會職權(quán)中有明確規(guī)定，第一百八十二條規(guī)定與股東職權(quán)的有關(guān)規(guī)定重復，大可不必，所以刪除，新《公司法》條文更精練。刪除了第一百八十三條規(guī)定則意味著取消了股份有限公司合并、分立的行政許可，也就是說，股份有限公司合并與分立無須經(jīng)過行政審批。

2．簡化了公告的要求。(1)刪除了原《公司法》30天內(nèi)在報紙上至少公告3次的要求。(2)將未接到通知債權(quán)人請求公司償還債務或要求提供擔保的期間從原來規(guī)定90天減少到45天。

3．刪除了原《公司法》中“不清償債務或者不提供相應擔保的，公司不得合并”的規(guī)定。這就意味著，僅僅是因為未清償債務或提供相應擔保，不足以導致合并一定要被完全禁止，是否繼續(xù)進行合并，應當由當事人協(xié)商確定。

公司合并分類

公司合并包括兩種，一是吸收合并，二是新設合并。二者主要區(qū)別可以用下列一個簡單公式來說明：

新設合并：A+B—C。在新設合并下，A公司和B公司解散終止，資產(chǎn)合并重組后成立一個C公司。A、B公司辦理注銷登記，C公司辦理設立登記。

吸收合并：A+B—A或B。在吸收合并下，A公司或B公司其中一個解散終止，其資產(chǎn)被另外一個公司吸收重組，該公司法人地位保持不變。被吸收的公司辦理注銷登記，存續(xù)的公司辦理變更登記。

債權(quán)人保護

無論是新設合并，還是吸收合并，被合并的公司法人資格消滅，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到另外一個公司，因此，這必然影響到被解散公司債權(quán)人的利益。對于存續(xù)公司而言，合并其他公司后，合并后公司承繼了被合并公司的資產(chǎn)，也就要承擔被合并公司的債權(quán)債務，這有可能增加其債務負擔，影響到公司償付能力，影響到其債權(quán)人利益。因此，無論從哪個角度上來說，公司合并都直接關(guān)系到債權(quán)人切身利益。為此，新《公司法》對債權(quán)人提供以下保護措施：