如何處理董×高損害公司利益的行為。（一）違反忠實義務公司法第一百四十八條列舉了董事、高級管理人員違反忠實義務損害公司利益的具體表現(xiàn)，包括：一、挪用公司資金，以個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存放公司資金，違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東會或者董事會同意，不得違反，將公司資金借給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保，為他人提供公司的商機，自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司相同的業(yè)務，接受他人與公司之間的交易傭金作為自己的業(yè)務，未經(jīng)授權泄露公司秘密的

8、其他違反對公司忠實義務的行為

以上所列“其他行為”具有包庇性質(zhì)，實踐中的具體行為多種多樣。董事、高級管理人員應當遵守法律和公司章程，最大限度地維護公司利益。董事、高級管理人員在自身利益與公司利益發(fā)生沖突時，將自身或第三人的利益置于公司利益之上，可能違反忠實義務。（2） 《公司法》沒有規(guī)定董事、高級管理人員違反勤勉義務的具體行為。一般認為，判斷董事、高級管理人員是否違反勤勉義務，應注意以下兩點：。類似的參照標準

也就是說，一般情況下，在類似的公司、職位和類似的情況下，應當考慮到同級其他董事和高級管理人員的注意義務，來判斷行為人是否勤勉。但在某些具體情況下，如果董事、高級管理人員的管理能力和經(jīng)驗超出一般水平，其薪酬也高于其他同類人員，則應考察行為人的能力和經(jīng)驗是否得到充分發(fā)揮。

2。不要以商業(yè)決策失誤的結(jié)果為標準，因為商業(yè)活動是復雜和不確定的。達成交易和做出決定取決于許多因素，所有這些因素都是不可復制的。在不同的交易情況下，即使表面因素相似，同樣的決策也可能產(chǎn)生不同的結(jié)果。董事和高級管理人員是否勤勉，不應以決策的最終結(jié)果來判斷。只要行為人根據(jù)自己掌握的信息進行決策，決策程序符合公司章程等規(guī)范，不存在其他可能影響其決策合法性的因素，如行為人對決策事項的利益等，應當認為，行為人已經(jīng)勤勉、誠實地履行了自己的義務，無論最終的判決結(jié)果如何。

如果董事、高級管理人員遵循正確的決策程序，僅因自身能力、經(jīng)驗等因素，在決策中出現(xiàn)錯誤，不構(gòu)成對公司的侵權，不必承擔侵權責任，但可以承擔行政責任董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。根據(jù)上述規(guī)定，董*高級人員損害公司利益的侵權責任的認定需要符合一定的構(gòu)成要件，包括：

1。該行為發(fā)生在公司履行職責的過程中。董事、高級管理人員在履行職責過程中不發(fā)生行為的，依照《公司法》的規(guī)定可以不承擔責任，但依照《侵權法》的規(guī)定可以直接承擔責任。

2。違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定。董事、高級管理人員的行為僅不符合公司內(nèi)部規(guī)章制度的，可以構(gòu)成公司內(nèi)部行政責任。

3。給公司造成損失。這是破壞結(jié)果的要求。違反法律法規(guī)或者本章程規(guī)定，未造成損失的，有關董事、高級管理人員應當停止有關行為，但不承擔賠償責任。從《公司法》的內(nèi)容來看，確定董事、高級管理人員的賠償責任，不需要認定行為人的主觀過錯。但事實上，違反法律、法規(guī)或者公司章程本身就存在默示過錯，即使不是故意的，至少屬于重大過失。第三，董事、高級管理人員損害公司利益糾紛的救濟程序。首先，股東以代位權的方式為公司利益提起訴訟。董事、高級管理人員損害公司利益的，公司作為受害方具有原告資格。董事、高級管理人員損害公司利益的，為被告。如果損害公司利益的董事、高管實際控制公司，可能存在兩個問題：一是公司提起訴訟，可能存在利益沖突；二是公司根本不會采取任何行動。在現(xiàn)實中，后者更為常見。根據(jù)《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，董事、高級管理人員有損害公司利益的行為的，有限責任公司、股份有限公司的股東，單獨或者合計持有公司百分之一以上股份連續(xù)一百八十年以上監(jiān)事?lián)p害公司利益的，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向公司報告，股東可以請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事、董事會、執(zhí)行董事收到股東書面請求后拒不起訴的，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)不起訴的，或者案情緊急，不立即提起訴訟，公司利益將受到不可挽回的損害，符合上述條件的股東有權為公司利益提起訴訟，并以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

以上規(guī)定了股東代位求償?shù)那爸贸绦?。股東代位權訴訟是對公司內(nèi)部監(jiān)督制度的救濟，股東在以自己的名義直接提起訴訟之前，應先“用盡內(nèi)部救濟”。只有當情況“緊急”時，才可以不經(jīng)過前置程序直接起訴?！熬o急情況”的認定需要根據(jù)案件的具體情況來判斷。股東為自身利益直接提起訴訟股東是公司的投資者。在公司內(nèi)部，股東享有資產(chǎn)收益權、重大決策參與權和經(jīng)理選任權。股東與公司的利益是獨立的，并不完全一致。《公司法》第一百五十二條規(guī)定，董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。這項規(guī)定賦予股東為自身利益直接起訴董事和高管的權利。這種訴訟只要求股東的資格，不要求股東持有股份的數(shù)量和時間。由此可以看出，不同的利益損害主體決定了股東是代位追償還是直接追訴。第四，董事、高級管理人員損害公司利益與股東濫用股東權利損害公司利益的區(qū)別。例如，有限責任公司的股東依法享有查賬權，行使查賬權時不得干擾公司的正常經(jīng)營；股東以其對公司的出資額為限承擔有限責任，但不應濫用有限責任來逃避公司債務；等等。根據(jù)《公司法》第二十條規(guī)定，股東濫用股東權利，給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司獨立地位的