上述薪酬激勵規(guī)定主要是鼓勵私募基金管理人從積極的角度勤勉盡責(zé)，積極發(fā)揮其專業(yè)知識、技能和經(jīng)驗，以保護有限合伙人和普通合伙人的利益。同時，為了限制普通合伙人可能采取的機會主義行為，有必要為普通合伙人的行為設(shè)計約束性條款。針對私募基金經(jīng)理的約束條款有三種：與私募基金管理相關(guān)的約束條款、與私募基金經(jīng)理行為相關(guān)的約束條款和與投資類型相關(guān)的約束條款。與私人*基金管理相關(guān)的具有約束力的規(guī)定（1）限制單個投資項目的總投資?？冃蟪曜鳛橐环N類似于期權(quán)的激勵機制，容易對私募基金管理人產(chǎn)生負(fù)面影響，使他們?yōu)榱似谕呋貓蠖?a href='http://www.shkps.cn/chengdan/3.html' target='_blank' data-horse>承擔(dān)過多的風(fēng)險。然而，一旦他們虧損，后果將由投資者承擔(dān)。為了解決這一問題，有限合伙合同通常規(guī)定：投資于任何項目的總資本不得超過有限合伙總資本的一定比例，或私募基金管理人從最大的2至3個投資項目中獲得的績效薪酬不得超過其總績效薪酬的一定比例，或類似規(guī)定的組合（2）債務(wù)使用限制。作為期權(quán)持有人，私人基金經(jīng)理可能傾向于通過利用有限合伙企業(yè)的資本來提高投資回報。當(dāng)然，杠桿操作確實可以提高私人基金的收入。在對沖基金中，杠桿操作通常是一種必要的操作手段。但與此同時，這將增加投資者的風(fēng)險。因此，有限合伙合同可以將債務(wù)水平限制在承諾資本或有限合伙資產(chǎn)價值的一定比例內(nèi)。同時，在某些情況下，它還限制了債務(wù)期限。（3）對相關(guān)投資的限制當(dāng)一個私募基金管理人成為兩個以上私募基金有限合伙企業(yè)的普通合伙人時，它可能通過相關(guān)投資做出機會主義行為，從而損害其管理的私募基金投資者的利益。因此，有限合伙合同應(yīng)規(guī)定，在進行相關(guān)投資之前，此類投資必須經(jīng)過有限合伙企業(yè)投資咨詢委員會（如有）的批準(zhǔn)或絕大多數(shù)有限合伙人的審查，或者由私人基金管理人管理的多個相關(guān)有限合伙企業(yè)必須以相同的價格投資于一個項目。（4） 對投資收益再投資的限制。一般而言，有限合伙企業(yè)必須及時將已實現(xiàn)的投資收益分配給有限合伙人和普通合伙人。然而，私人基金經(jīng)理傾向于將其投資收益再投資。原因如下：第一，基金管理人管理費的計算基礎(chǔ)通常是其管理的資產(chǎn)價值、承諾資本或投資金額。對投資收益進行再投資可以擴大基礎(chǔ)，增加管理費用；第二，它可能會給私募基金經(jīng)理帶來更多的業(yè)績回報；第三，對投資收益進行再投資，往往會導(dǎo)致有限合伙企業(yè)設(shè)定期限屆滿時投資未到期。私人基金管理人可以以此為借口，延長有限合伙的期限，并獲得更多的管理費。對投資收益再投資的限制如下：此類投資須經(jīng)有限合伙企業(yè)投資咨詢委員會批準(zhǔn)或絕大多數(shù)有限合伙人同意，或在一段時間后禁止此類投資。關(guān)于私人基金經(jīng)理行為的約束性規(guī)定（1）限制普通合伙人將其個人資金投資于有限合伙企業(yè)投資的項目。如果私人基金經(jīng)理親自投資某些項目，他自然會在這些項目上投入太多精力，但當(dāng)項目遇到困難時，他不愿意從這些企業(yè)中撤出有限合伙人，應(yīng)該收回投資。有限合伙合同通常規(guī)定：私募基金管理人可以投資有限合伙企業(yè)投資的項目的最高金額是有限的，或者投資必須經(jīng)過有限合伙企業(yè)投資咨詢委員會的批準(zhǔn)或絕大多數(shù)有限合伙人的審查，或者私人基金管理人被要求對有限合伙企業(yè)投資的每個項目投資相同金額或相同比例的資本。（2）限制私人基金管理人出售其在有限合伙企業(yè)投資組合中的權(quán)益。一般而言，私募基金管理人只有在私募基金投資者收回全部投資金額和約定收益后，才能參與資本收益的分配。要實現(xiàn)普通合伙人在有限合伙投資組合中的權(quán)益，必須等待很長一段時間。一旦出售其權(quán)益，普通合伙人管理投資項目的內(nèi)部動機可能會迅速減弱。因此，有限合伙合同通常禁止普通合伙人出售其權(quán)益，或要求此類出售必須得到絕大多數(shù)有限合伙人的批準(zhǔn)。（3）限制私人基金經(jīng)理籌集新資金和建立新的私人基金有限合伙企業(yè)。募集新基金和成立新的私募基金有限合伙企業(yè)將增加私募基金管理人的管理費收入和績效薪酬收入，但人們的精力和時間有限，這將減少他們對現(xiàn)有有限合伙企業(yè)的關(guān)注。因此，有限合伙合同一般禁止普通合伙人在特定期限屆滿前募集設(shè)立新的私募基金機構(gòu)，否則新設(shè)立的私募基金不能超過一定的規(guī)模和投資范圍。（4） 對私人基金經(jīng)理投資以外的其他活動的限制。由于外部活動也減少了基金經(jīng)理對私人基金的關(guān)注，私人基金經(jīng)理可能需要致力于私人基金的運營，并限制其參與與基金運營無關(guān)的事項。這種限制通常在有限合伙企業(yè)成立的頭幾年內(nèi)或在投資總基金的一定比例之前有效，因為在此期間，私人基金經(jīng)理的集中度要求最高。（5） 加入新普通合伙人的限制。增加有限合伙企業(yè)中普通合伙人的數(shù)量可以減輕現(xiàn)有基金經(jīng)理的負(fù)擔(dān)。如果新的普通合伙人缺乏投資經(jīng)驗、技能和知識，必然會影響有限合伙企業(yè)的整體投資收益，增加投資者的風(fēng)險，甚至威脅到基金的安全。因此，有限合伙合同通常規(guī)定，新的普通合伙人必須經(jīng)咨詢委員會或一定比例的有限合伙人批準(zhǔn)。與投資類型相關(guān)的約束性條款此類限制主要限制有限合伙企業(yè)可以投資的資產(chǎn)類型。例如，規(guī)定對特定資產(chǎn)的投資不得超過有限合伙企業(yè)總資產(chǎn)的一定比例。一旦超過該比例，必須經(jīng)投資咨詢委員會或一定比例的有限合伙人同意。有時，此類限制更為復(fù)雜，例如要求對兩項或多項特定資產(chǎn)的投資不得超過有限合伙企業(yè)總資產(chǎn)的一定比例。設(shè)計這種約束條款的原因是，不同投資類型的私人*基金的收益和風(fēng)險不同，其管理費用也不同。例如，從事證券投資的有限合伙企業(yè)和從事風(fēng)險投資的有限合伙企業(yè)的年度管理費差別很大。因此，風(fēng)險投資有限合伙合同通常限制普通合伙人將資產(chǎn)投資于證券。此外，私募基金管理人會將募集資金投資于自己不擅長的領(lǐng)域，希望在該領(lǐng)域積累經(jīng)驗。這樣，投資者的利益就變成了基金管理人的學(xué)費。因此，有限合伙合同通常禁止普通合伙人投資于他們不熟悉和擅長的領(lǐng)域。決定私募基金有限合伙合同工資條款和約束條款的因素主要包括合同簽訂成本和投資市場的供求關(guān)系。根據(jù)合同成本理論，合同條款的談判和執(zhí)行需要成本。作為經(jīng)濟人，締約方只有在談判和執(zhí)行相關(guān)條款的利益大于成本時，才會將條款納入合同。私募基金有限合伙合同中約束性條款的談判和監(jiān)督實施成本很大，因此合同成本將成為約束性條款的重要決定因素。私募投資市場的供求關(guān)系主要是指私募基金管理人進行專業(yè)理財?shù)墓┣箨P(guān)系。供需的波動將對