原告：鄭先生，廣州**物資有限公司股東，占27%的股份。被告：廣州**物資有限公司第三人：方某C，廣州**物資有限公司股東，占37%的股份。

第三方：方某D，廣州**物資有限公司股東，持股36%。案由：公司解散爭議。原告起訴稱，增城**涂料有限公司（以下簡稱a公司）成立于1998年3月5日，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)、銷售各種涂料和溶劑。2000年6月30日，原告將葉某持有的公司60%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，并擔(dān)任公司法定代表人。2002年1月20日，原告將33%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給方D和詹永義。2005年6月29日，a公司變更方C為法定代表人。2006年10月10日，a公司更名為廣州**材料有限公司（持股比例：方D:37%，方C:36%，鄭：27%），自2004年以來，被告每年都處于虧損狀態(tài)。尤其是2004年12月增城市人民政府拆除該廠后，企業(yè)經(jīng)營狀況不斷惡化。2007年4月，被告不得不停產(chǎn)。更糟糕的是，2007年10月10日，因經(jīng)營問題，被告的企業(yè)被增城市人民法院查封（案件號：2007增發(fā)字第470號）營業(yè)執(zhí)照，目前被告已基本停止經(jīng)營。為此，原告多次向兩名股東方×鄧、方某C提出解散公司、清算公司的要求，但兩名股東均置之不理。因被告經(jīng)營嚴重困難，虧損嚴重，無法實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目的，現(xiàn)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照已被查封，無法繼續(xù)經(jīng)營，若繼續(xù)存在，原告利益將遭受重大損失。在與幾名股東協(xié)商未果的情況下，他向法院提起訴訟，要求判令解散被告。被告B公司辯稱，不同意原告解散公司的主張，因為原告不具備《公司法》第183條規(guī)定的訴訟條件，不具備法寶股東要求解散公司的權(quán)利。原告可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓擺脫公司，減少損失。截至原告起訴之日，尚未有債務(wù)人向法院提起解散被告的訴訟。而且，被告有一定的客戶資源和債權(quán)，正準備重新開業(yè)，請求法院駁回原告的訴訟請求。第三方丙方和丁方同意被告的答復(fù)。法院認為：原告提供了B公司2004年至2006年的財務(wù)分析和2004年至2007年11月的財務(wù)報表（包括資產(chǎn)負債表、利潤表或損益表），表明上述證據(jù)是B公司財務(wù)部門向股東提供的，且損益情況良好2007年11月的報表由公司財務(wù)會計馮某簽字確認，證明B公司為股東，2004年1月至2007年11月期間，公司逐年虧損，虧損總額4816297.08元。所有者權(quán)益也逐年減少，直至資不抵債。被告及第三方承認馮先生是該公司員工，但認為上述證據(jù)為復(fù)印件，無法確認馮先生簽名的真實性。而且，上述證據(jù)是B公司的財務(wù)報表，但經(jīng)公司全體股東簽字確認，故真實性未得到確認。原告起訴公司破產(chǎn)，但他不承認公司的損失。由于該公司財務(wù)賬冊由B公司依法保管，法院要求被告提交。被告稱，存放財務(wù)數(shù)據(jù)和書面財務(wù)資料的電腦硬盤因丟失而無法提供。但法院沒有提供證據(jù)證明存放財務(wù)數(shù)據(jù)和書面財務(wù)資料的電腦硬盤在規(guī)定期限內(nèi)丟失。經(jīng)審查，法院采納了原告提供的上述證據(jù)作為最終證據(jù)。原告提供了法院（2007）中法準字第470號民事裁定書復(fù)印件，證明被告因公司營業(yè)執(zhí)照被查封而無法開展正常經(jīng)營活動。被告人未在規(guī)定期限內(nèi)提出質(zhì)證意見。裁決規(guī)定，B公司的營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當全部封存。查封期間，未經(jīng)法院許可，不得辦理轉(zhuǎn)移、變更、年審等手續(xù)。但原告提供了2008年8月22日廣州市工商行政管理局出具的B公司《企業(yè)登記基本情況》，記載B公司仍為老字號企業(yè)。原告提供證據(jù)證明：2008年9月7日、29日，原告分別致函第三人，申請審計B公司賬目，口頭協(xié)商轉(zhuǎn)讓B公司所持股份，經(jīng)與原告協(xié)商不成，方C、方D同意將原告持有的B公司股份轉(zhuǎn)讓給第三方。法院認為：原告稱，B公司自2004年12月起無生產(chǎn)經(jīng)營場所，僅委托OEM生產(chǎn)。2008年起停止委托生產(chǎn)、銷售活動，2005年起不再向股東分紅。原告提供了B公司2004年1月至2007年11月的財務(wù)報表及法院財資字（2007）第470號民事裁定書，證明B公司在上述期間逐年虧損，所有者權(quán)益也逐年減少，直至資不抵債。而B公司因訴訟被查封營業(yè)執(zhí)照，無法開展正常經(jīng)營活動。B公司和第三方承認經(jīng)營虧損和不向股東分紅的事實，但否認存在資不抵債的情況。法院審查原告陳述和證明后認為，原告陳述和證明僅證明了公司經(jīng)營困難和經(jīng)營損益。原告股東權(quán)益減少。但原告提供的證據(jù)不能證明B公司資不抵債的事實，故本院不予受理。此外，法院（2007）財資字第470號民事裁定書僅裁定，查封期間，未經(jīng)法院許可，不得辦理移送、變更、年審等程序。但原告提供了2008年8月22日廣州市工商行政管理局出具的B公司《企業(yè)登記基本情況》，記載B公司仍為老字號企業(yè)。因此，法院認為，原告提出的B公司因訴訟被查封營業(yè)執(zhí)照而無法正常開展經(jīng)營活動的訴訟依據(jù)不充分，法院不予受理。根據(jù)《公司法》規(guī)定，原告主張，B公司經(jīng)營管理存在嚴重困難，B公司繼續(xù)存在將給股東利益造成重大損失。雖然被告和第三人承認B公司自2008年起停止生產(chǎn)、銷售經(jīng)營活動，但被告和第三人表示，B公司正在追索債權(quán)，準備重新開始經(jīng)營活動，這有助于法院認為原告的要求是不合理的事實。而且，第三方丙方和丁方在庭審中明確表示同意原告將其持有的B公司股份轉(zhuǎn)讓給第三方，故原告的權(quán)利可以通過合理估價后將該股份轉(zhuǎn)讓給第三方來解除，不符合《公司法》第一百八十三條規(guī)定的公司困境不能通過其他途徑解決的條件。因此，法院認為，提交人認為原申請不符合法律規(guī)定，如不依法予以支持，應(yīng)予駁回。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定，判決如下：駁回原告鄭某的訴訟請求。點評分析：《公司法》第一百八十三條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)將給股東利益造成重大損失，其他途徑無法解決的，持有公司全體股東表決權(quán)百分之十以上的股東可以請求人民法院解散公司。企業(yè)的目的是盈利。如果它不能盈利，它就失去了它賴以生存的基礎(chǔ)。有限責(zé)任公司也是合資公司，股東之間有良好的合作意愿，長期穩(wěn)定的合作關(guān)系是其存在的必要條件。在這種情況下，公司