股東資格否認(rèn)訴訟如何進(jìn)行？

當(dāng)事人請(qǐng)求確認(rèn)不具備公司股東、法定代表人資格，不符合《公司法》和司法解釋的有關(guān)規(guī)定，存在虛假訴訟的可能，不適宜支持。案件事實(shí)2008年3月，重慶金*資產(chǎn)清算有限公司（以下簡(jiǎn)稱金*公司）經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)設(shè)立登記。其工商登記信息顯示，法定代表人為曾某，股東為曾某和梅某。同年6月，公司法定代表人變更為曾某，股東也變更為曾某、梅某。2009年，曾某與“李某”簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某。同日，梅某與史×民簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的晉×公司30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給史×民，此后，公司法定代表人為李先生。2011年11月28日，公司被工商行政管理部門吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。2012年，李先生以李先生在金*公司商業(yè)登記信息上的簽名均為偽造，且從未投資購(gòu)買金*公司股份為由，將金*公司視為被告。金先生*公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其開辦的其他公司未辦理年檢手續(xù)，也不允許其設(shè)立新公司，導(dǎo)致其在訴訟中的權(quán)利受到侵害，石先生、曾先生、梅先生、曾先生作為第三人被起訴至法院，要求裁定他們不具備公司股東和法定代表人資格。由于公司已被撤銷，第三方四人下落不明，法院通過(guò)公告送達(dá)了起訴書、傳票等訴訟材料復(fù)印件。重慶市江北區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，金*公司的工商登記信息是經(jīng)工商行政管理部門審查后制作的，具有公示和公信的效果。根據(jù)公司工商登記信息，李某為公司股東、法定代表人。如果李某認(rèn)為工商行政管理部門作出的登記信息有誤，可以依法提起行政訴訟。2012年11月20日，法院判決駁回原告李某的訴訟請(qǐng)求。一審判決后，李先生在利益訴訟中任職。分析合議庭在審理此案的過(guò)程中，有兩種截然相反的觀點(diǎn)。

一種觀點(diǎn)認(rèn)為，法院應(yīng)該調(diào)查李國(guó)慶股份的真實(shí)情況。經(jīng)查實(shí)，李某的簽名和股東身份被他人冒用、盜用，從未參與過(guò)公司經(jīng)營(yíng)，且無(wú)成為公司股東的真實(shí)意圖的，法院應(yīng)當(dāng)確認(rèn)其被冒用、盜用，且其本人沒有公司的股東。另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，股東請(qǐng)求確認(rèn)不是股東，屬于否定確認(rèn)行為，不符合《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定》第二百一十二條的有關(guān)規(guī)定《中華人民共和國(guó)公司法解釋（三）》（以下簡(jiǎn)稱《公司法司法解釋（三）》，人民法院不予支持。法院最終采納了第二種觀點(diǎn)，主要原因如下：

首先，缺乏法律依據(jù)?！豆痉ā匪痉ń忉尩谌龡l第二十二條規(guī)定，當(dāng)事人向人民法院起訴確認(rèn)其股東資格的，公司為被告，爭(zhēng)議股權(quán)的利害關(guān)系人為第三人參加訴訟。根據(jù)規(guī)定，要求確認(rèn)股東資格的當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)積極向人民法院提起訴訟，要求確認(rèn)其股東身份，而不是要求人民法院確認(rèn)其不是公司股東。而且，工商行政管理機(jī)關(guān)登記的公司股東信息具有較強(qiáng)的宣傳力，否認(rèn)了當(dāng)事人股東的資格，涉及公司債權(quán)人、合伙人、債權(quán)人的債權(quán)保護(hù)，投資者等利害關(guān)系人，不宜通過(guò)司法判決認(rèn)定。二是規(guī)范行政行為。如果真的發(fā)生了李先生被冒用身份信息，簽訂了虛假的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并在不知情的情況下辦理了相關(guān)的工商登記手續(xù)，那么工商登記機(jī)關(guān)將存在審查不夠嚴(yán)格的問題，加強(qiáng)登記制度的規(guī)范化管理。事實(shí)上，在本案審理過(guò)程中，通過(guò)工商登記管理部門的了解，工商登記管理部門對(duì)變更登記事項(xiàng)進(jìn)行了嚴(yán)格審查，而有些變更登記要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方必須到場(chǎng)，并提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面證明，方可批準(zhǔn)變更。因此，將案件交回工商登記部門重新審查，更有利于還原案件本來(lái)面目，更有利于工商登記管理部門的嚴(yán)格審查。三是杜絕惡意訴訟。從本案的審理情況來(lái)看，有些問題很奇怪，法官難免會(huì)有一些合理的懷疑。首先，曾某和梅某同時(shí)將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，似乎是在逃避債務(wù)；其次，在訴訟過(guò)程中，公司變成了空殼，沒有辦公場(chǎng)所，公司原股東也無(wú)處可逃。法院只能通過(guò)公示的方式發(fā)送起訴書復(fù)印件等訴訟材料。如果作出艱難的決定，可能會(huì)導(dǎo)致公司債務(wù)無(wú)法承擔(dān)的問題；最后，本案事實(shí)難以查證。本案的書面證據(jù)僅為工商變更登記和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)資料。其他證據(jù)只是李某的說(shuō)法?，F(xiàn)有的證據(jù)材料無(wú)法證實(shí)本案的事實(shí)。即使被告、第三人出庭，原告、被告對(duì)虛假變更的處理無(wú)異議，法院也不能輕易支持原告的訴訟請(qǐng)求，避免原告惡意逃債。

在這種情況下還有另一種反映。如果李某被他人冒用改變身份信息，通過(guò)惡意注冊(cè)成為公司股東，該如何解除其人身權(quán)利？合議庭最后認(rèn)為，本案中，李某可以持有關(guān)身份證件，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未成立為由，要求工商登記管理部門辦理變更登記手續(xù)，或者向工商登記管理部門提起行政訴訟要求賠償。

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