發(fā)行部門：上海證券交易所發(fā)行文號：第一章總則第一條為規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易，提高上市公司規(guī)范運作水平，保護上市公司和全體股東的合法權(quán)益，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》），根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容和格式準(zhǔn)則第2號——年度報告內(nèi)容和格式》，制定本指引，第二條上市公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)公平定價，決策程序應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定，信息披露應(yīng)當(dāng)規(guī)范。公司通過資產(chǎn)重組、整體上市等方式，積極減少關(guān)聯(lián)交易。第三條上市公司董事會應(yīng)當(dāng)規(guī)定其審計委員會或者關(guān)聯(lián)交易控制委員會履行上市公司關(guān)聯(lián)交易控制和日常管理職責(zé)。銀行等特殊行業(yè)上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)監(jiān)管規(guī)定設(shè)立關(guān)聯(lián)交易控制委員會。交易所鼓勵關(guān)聯(lián)交易比例較大的上市公司董事會設(shè)立關(guān)聯(lián)交易控制委員會。第四條上市公司中期報告和定期報告的非財務(wù)報告部分披露關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)符合《股票上市規(guī)則》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容和格式準(zhǔn)則第2號》的規(guī)定年度報告的內(nèi)容和格式。定期報告財務(wù)報告部分的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的披露，應(yīng)當(dāng)遵守《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號--關(guān)聯(lián)方披露》。第五條在境外證券市場和本所A、B股市場同時上市的公司關(guān)聯(lián)交易的披露和決策程序，應(yīng)當(dāng)符合境外證券市場和本所的規(guī)定。第六條上市公司及其關(guān)聯(lián)人違反本指引規(guī)定的，交易所根據(jù)情節(jié)輕重，依照《股票上市規(guī)則》第十七章的規(guī)定對有關(guān)責(zé)任人進行處罰。第二章關(guān)聯(lián)人的認定與關(guān)聯(lián)交易第七條上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第八條有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或者間接控制上市公司的法人或者其他組織；（二）受上市公司直接或者間接控制的法人或者其他組織：（1） 除上市公司及其控股子公司（三）由第十條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織外，（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他組織；（五）交易所按照實質(zhì)重于形式原則認定的其他法人或者其他組織，與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益向其傾斜的，包括對上市公司有重要影響的持有控股子公司10%以上股份的法人或者其他組織。第九條上市公司與前條第（二）項所列主體受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制的，除法定代表人、總經(jīng)理或者該主體半數(shù)以上董事兼任董事外，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，上市公司監(jiān)事、高級管理人員。第十條自然人有下列情形之一的，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；（三）董事，第八條第（一）項、第（四）項所列關(guān)聯(lián)法人的監(jiān)事、高級管理人員；本條第（一）項、第（二）項所列人員的近親屬；本所按照實質(zhì)重于形式原則認定的其他自然人與上市公司有特殊關(guān)系的，可能導(dǎo)致上市公司利益向其傾斜，包括對上市公司具有重要影響的持有控股子公司10%以上股份的自然人。第十一條法人、其他組織或者自然人有下列情形之一的，視為上市公司的關(guān)聯(lián)人：（一）根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽訂的協(xié)議、安排，在協(xié)議、安排生效后或者在未來12個月內(nèi)，有第8條或第10條規(guī)定的情形之一