法院在簽署轉讓協(xié)議后，裁定股權轉讓必須辦理股權變更登記手續(xù)股東轉讓股權后，不辦理股權變更登記。因此，雙方都上了法庭。近日，股權轉讓糾紛在江蘇省連云港市解決

2007年5月22日，徐某與陜西安壽物資有限公司簽訂股權轉讓協(xié)議，協(xié)議主要內(nèi)容如下：甲方徐某，乙方陜西西安物資有限公司。，根據(jù)**東方熱電有限公司第二次股東大會決議，甲、乙雙方約定：甲方將**東方熱電有限公司54%的股權共計270萬元轉讓給乙方。本協(xié)議經(jīng)雙方簽字后生效。自本協(xié)議生效之日起，甲方不再享有股東的權利和義務，乙方開始享有股東的權利和履行股東的義務。但協(xié)議簽訂后，徐某未履行股權變更登記手續(xù)，陜西安材股份有限公司起訴徐某，**東方熱電有限公司

法院認為股權轉讓協(xié)議是雙方的真實意思表示，根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定，協(xié)議應當合法有效，雙方應當按照協(xié)議的內(nèi)容履行各自的義務。但被告人徐某未按照約定和**東方熱電股份有限公司第二次股東大會決議履行股權變更登記相關手續(xù)，其行為已構成違約，依法應承擔民事責任。被告**東方熱電有限公司應與本案被告人徐某共同承擔相應的民事責任。原告要求被告履行股權變更工商登記義務，并交付營業(yè)執(zhí)照及相關資料。事實清楚，證據(jù)充分，法院支持訴訟請求，東海法院作出一審判決，判令被告人徐某和**東方熱電公司。，辦理原告陜西西安某材料有限公司54%股權變更的工商登記手續(xù)，同時在一審結束后將**東方熱電有限公司的營業(yè)執(zhí)照及相關資料送達原告

，被告人徐某和**東方熱電有限公司提起上訴。二審法院駁回上訴，維持原判

根據(jù)我國法律法規(guī)，有限責任公司股權轉讓一般要經(jīng)過以下程序：

1；股東之間的股權轉讓無需經(jīng)股東大會批準，只要公司和其他股東知情

雙方簽署股權轉讓協(xié)議，對雙方的金額、價格、程序、權利和義務作出具體規(guī)定，從而使其成為制約和規(guī)范雙方行為的有效法律文件。股權轉讓合同應當符合《合同法》的一般規(guī)定，以防止國有資產(chǎn)在股權轉讓過程中流失，根據(jù)國務院發(fā)布的《國有資產(chǎn)評估辦法》第三條的規(guī)定，如拍賣、轉讓、合并、出售國有資產(chǎn)等，進行資產(chǎn)評估。根據(jù)現(xiàn)行《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，股權轉讓價格一般不得低于股權所含凈資產(chǎn)的價值，中外合資經(jīng)營企業(yè)或者中外合作經(jīng)營有限責任公司的股權轉讓，應當經(jīng)中方股東的上級主管部門批準，并經(jīng)原審批機關批準，方可辦理轉讓手續(xù)

收回原股東的股權出資證明書，簽發(fā)新股東出資證明書，變更登記公司股東名冊，注銷原股東名冊，在股東名冊上記載新股東的姓名或者名稱、住所和轉讓的出資額，并據(jù)此修改公司章程。但是，作為公司履行出資義務和股份所有權的證明，出資證明書只是股東對公司的證明，不足以產(chǎn)生公示的效果，向工商行政管理機關變更股東及其出資額。至此，有限責任公司股權轉讓的法律程序已經(jīng)完成

原告訴稱，2007年5月22日，原告與被告雙方簽訂了股權轉讓協(xié)議，約定被告轉讓**東方熱電有限公司54%的股權，共計人民幣270萬元，本協(xié)議自本協(xié)議生效之日起，被告不再享有股東的權利和義務，原告開始享有股東的權利和履行股東的義務。本協(xié)議經(jīng)原、被告雙方簽字蓋章后于2007年5月22日生效。協(xié)議生效后，被告拒絕履行股權變更工商登記義務，應交付原告的**東方熱電有限公司營業(yè)執(zhí)照及相關資料也拒絕交付。為保護原告的合法權益，法院要求被告立即履行股權變更工商登記義務，責令被告交付**東方熱電有限公司營業(yè)執(zhí)照及相關材料。，被告徐某辯稱原告主體資格存在問題。原告的營業(yè)執(zhí)照未經(jīng)年檢，年檢期滿的，原告提供的營業(yè)執(zhí)照視為無效。根據(jù)**東方熱電有限公司與**永運投資有限公司簽訂的股權轉讓協(xié)議及當時投資狀況的需要，我接受了**國際投資有限公司的授權。，經(jīng)股東大會全體一致同意方可進行股權置換，并轉讓**熱電有限公司36%股權、安電36%股權、北方設備18%股權。到目前為止，安永的股本僅為36%?，F(xiàn)在原告要求起訴54%的股權。如果是這樣的話，法院需要加上北方設備和火電作為被告。原告的訴訟程序和訴訟實體與事實不符，無法成立，故請求法院駁回原告的訴訟請求

被告**東方熱電公司的辯護意見。，與被告人徐某相同，應依法辦理股權轉讓登記p>

關于本案股權轉讓的相關法律問題，筆者采訪了本案一審主審法官陸娟

陸娟說，股權轉讓的本質是權利的出售，股權轉讓合同是股權轉讓的基本形式。股權轉讓應當符合《合同法》的一般規(guī)定，同時，由于股權本身的特點，應當按照《公司法》進行調(diào)整。一般來說，在股權轉讓協(xié)議的基礎上，轉讓人與受讓人達成真實協(xié)議，合同成立。合同的效力一般允許當事人自由約定，但法律規(guī)定合同生效前必須履行批準或者登記手續(xù)的，依照《公司法》和《公司登記管理條例》的規(guī)定，本合同經(jīng)股東權益依法轉讓后，經(jīng)依法批準或者登記后生效，公司內(nèi)部股東變更登記和工商業(yè)股東變更登記應當依法辦理。公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中股東及其出資額的記載。本章程的修改不需要股東大會表決。工商股東變更登記，《公司登記管理條例》規(guī)定，有限責任公司股東轉讓股權的，應當自股權轉讓之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應提交新股的主要資格證明或自然人身份證明