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寧波
上市前重組股權(quán)轉(zhuǎn)讓
來源:
律霸小編整理
·
2021-06-01
·
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a公司（原母公司）股東為a、B、C三個自然人，持股比例分別為60%、20%、20%。
后，a公司與C公司共同出資設立B公司（原子公司），a公司出資80%控股B公司，C公司占20%
之后，B公司（原子公司）向甲方、乙方和丙方購買了a公司（原母公司）的股權(quán)。本次收購后，B公司占a公司股權(quán)的60%，按原比例，a、B、C三方占剩余的40%，因此，目前的情況是a、B公司為親子關系，其中a公司持有B公司80%的股份，B公司持有a公司60%的股份。A.B公司實際控制人為a、B、C三個自然人初步方案是B公司不具備上市條件，故a公司（原母公司）將作為上市主體。現(xiàn)擬解除母子關系，將B公司持有的a公司60%的股權(quán)出售給原自然人a、B、C，恢復a公司原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)？是否對上市有不利影響當B公司將a公司60%的股權(quán)出售給甲方、乙方和丙方時，如何確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格？主要考慮的是：a、B、C三個自然人由于購買力有限，能否免費轉(zhuǎn)讓？而不是按照目前a公司的資產(chǎn)凈值估值轉(zhuǎn)讓？我們是否也應該考慮避稅？個人意見：1；至于上市的影響，建議多注意兩個方面：（1）解釋清楚當時為什么轉(zhuǎn)讓給B（當時是股東套現(xiàn)還是利息轉(zhuǎn)讓），而為何現(xiàn)在轉(zhuǎn)回（2）說明對公司治理結(jié)構(gòu)和持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營沒有影響
但由于之前的轉(zhuǎn)讓，如果之前的轉(zhuǎn)讓是有償轉(zhuǎn)讓，而這種無償轉(zhuǎn)讓，其實質(zhì)是B公司不直接將其權(quán)益轉(zhuǎn)讓給甲方，乙方和丙方通過利潤分配，實際控制人損害了丙方小股東的利益。這是天經(jīng)地義的事，所以我們應該謹慎。在我看來，如果上次轉(zhuǎn)讓時間較短，按原價轉(zhuǎn)回比較安全3.涉稅情況：B公司應該涉稅，其他各方不應該涉稅的問題
如何避稅
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