“五一”小長(zhǎng)假后的第一天，廣州一家從事食品業(yè)務(wù)的咨詢單位行政部負(fù)責(zé)人張經(jīng)理到公司參觀。張經(jīng)理告訴律師，2013年3月12日，一位客戶向公司訂購(gòu)了一批產(chǎn)品，貨款總額100萬(wàn)元。雙方同意貨物在一個(gè)月內(nèi)交貨，買方將在驗(yàn)收后一個(gè)月內(nèi)付款。公司于2013年4月9日完成了對(duì)客戶的交貨，產(chǎn)品被客戶接受。但客戶至2013年5月底仍未向公司支付貨款，同年6月初，公司向客戶發(fā)出收款通知后，客戶回復(fù)：因?yàn)槲宜局付ǖ拇沓隽宋宜菊鲁虒?duì)法定代表人的授權(quán)范圍，違反了我公司章程“支付50萬(wàn)元以上的合同須經(jīng)股東大會(huì)三分之二通過(guò)方可簽訂”的規(guī)定，故客戶認(rèn)為法定代表人與貴公司簽訂的合同無(wú)效，而相關(guān)責(zé)任應(yīng)由法定代表人承擔(dān)，與公司無(wú)關(guān)。如雙方對(duì)貨款有爭(zhēng)議，目前張經(jīng)理正在向我們咨詢《公司章程》的規(guī)定是否可以用于對(duì)抗第三人

律師觀點(diǎn)

廣東港鴻律師事務(wù)所劉延林律師認(rèn)為，法律的適用是《公司章程》生效后對(duì)抗第三人的關(guān)鍵確認(rèn)顧問(wèn)張經(jīng)理提供的資料，如公司與對(duì)方簽訂的供貨合同原件、送貨單退回單、收款通知單、客戶回函等，劉延林律師對(duì)此問(wèn)題進(jìn)行了梳理和分析

劉律師認(rèn)為，公司與對(duì)方簽訂的供貨合同內(nèi)容并不違反相關(guān)法律和強(qiáng)制性行政法規(guī)，是雙方真實(shí)意思表示，合同的簽字部位由雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章。合同法第五十二條沒(méi)有規(guī)定無(wú)效的，合同當(dāng)然有效。此外，公司已履行交貨義務(wù)，客戶收到貨物后未對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量提出異議。我們認(rèn)為顧客已接受我們產(chǎn)品的質(zhì)量。根據(jù)《合同法》第一百三十條、第一百五十八條、第一百六十一條的規(guī)定，客戶有按照合同約定支付貨款的義務(wù)，公司拒絕支付貨款的原因是公司內(nèi)部章程規(guī)定的，但公司章程中關(guān)于法定代表人職權(quán)的規(guī)定是否有權(quán)對(duì)抗第三人呢？《公司法》第十一條規(guī)定：“設(shè)立公司，必須依法制定公司章程。本章程對(duì)公司及其股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，本章程對(duì)第三人的約束力已被否定。實(shí)踐中，一些公司為了保護(hù)公司、股東、債權(quán)人和關(guān)聯(lián)方的利益，在公司章程中規(guī)定了股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員包括法定代表人的資格和權(quán)限。但公司章程作為公司的內(nèi)部文件，只能對(duì)內(nèi)部相關(guān)責(zé)任主體進(jìn)行限制，除法律有明確規(guī)定外，無(wú)權(quán)根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第九條對(duì)第三人進(jìn)行限制，“公司章程”已被排除在公司登記的必要事項(xiàng)之外，即第三人為規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，明知工商登記部門查詢合同一方的公司章程的，公司章程不是公司設(shè)立登記的必備條款，在實(shí)踐中可能無(wú)法要求第三人查詢公司章程，因此，從交易成本的角度分析，失去詢價(jià)條件，不符合合同法的立法目的。根據(jù)前面的分析，即使公司已經(jīng)在工商行政管理部門登記了公司章程，根據(jù)國(guó)家工商行政管理總局、國(guó)家檔案局《企業(yè)法人登記檔案管理辦法》第十九條的規(guī)定，需要查詢企業(yè)登記檔案的，不僅要持有相關(guān)證件和信件，但同時(shí)也要辦理相關(guān)的審批手續(xù)，因此，如果交易一方在實(shí)踐中被迫查詢另一方的公司章程，查詢方不僅在法律上沒(méi)有直接查詢的權(quán)利，但現(xiàn)行部門規(guī)章對(duì)查詢公司內(nèi)部檔案設(shè)置了較高的條件，不僅增加了交易一方的交易成本，而且延長(zhǎng)了交易時(shí)間。隨著市場(chǎng)的快速變化，一方當(dāng)事人要求對(duì)方當(dāng)事人查詢公司章程的條件，不利于雙方交易主體利益的實(shí)現(xiàn)，違反了市場(chǎng)交易的效率原則