該制度的建立為注冊資本的靈活使用和經(jīng)營活動創(chuàng)造了良好的法律條件。但弊端也比較突出，即新成立的公司，注冊資本不到位造成的法律問題比較嚴(yán)重，可以說是迫在眉睫。這個問題已經(jīng)提上了《公司法修正案》的立法議程，問題一：個人獨(dú)資公司的注冊資本不到位，未出資的公司從事100萬以上的收購交易，收貨不付款，因此，他們必須等待銷售付款，這很容易構(gòu)成違約責(zé)任的延期付款。這只是違約的民事責(zé)任。不還貸、逃避債務(wù)的，其犯罪性質(zhì)為刑法規(guī)定的合同詐騙罪。嚴(yán)重的是，“直接登記制”成了沒有履行能力、沒有履行誠意的犯罪分子的溫床。這是獨(dú)資公司的法律問題。在民法理論中，如果投資者在法定的注冊資本投資期限內(nèi)未能到位，導(dǎo)致公司違法，公司就不能享有有限責(zé)任，但承擔(dān)無限責(zé)任問題二：獨(dú)資公司的注冊資本已達(dá)到《公司法》規(guī)定的設(shè)立有限責(zé)任公司的對外責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)，投資者有義務(wù)在注冊資本范圍內(nèi)投入足夠的注冊資本，享有有限責(zé)任。這在民法理論上是成立的，但在平等主體從事民商事活動時，也違背了公平、平等、誠實(shí)信用的原則，因?yàn)楫?dāng)公司的業(yè)務(wù)量達(dá)到或超過注冊資本額時，公司注冊資本不足，導(dǎo)致經(jīng)營不善，必須限制公司的變現(xiàn)能力。這是對另一方誠實(shí)履行合同的損害。另據(jù)懷疑，刑法規(guī)定，公司沒有足夠的履行能力，簽訂超過履行能力的合同，騙取他人財(cái)物的，將構(gòu)成合同詐騙罪。這種情況也損害了市場經(jīng)濟(jì)的程序，即使事后補(bǔ)足注冊資本也無濟(jì)于事第三個問題是合資公司一方在設(shè)立有限公司過程中資金不足的法律問題，一個奇怪的現(xiàn)象是，合資企業(yè)的一方在法定期限內(nèi)不繳納所認(rèn)繳的注冊資本，而是享有合資合同約定的投資比例，參與決策和分配。特別突出的是，一些大型企業(yè)按合同約定占注冊資本的60%以上，公司注冊資本額動輒1億元。當(dāng)剩余股東出資40%，即4000萬元時，大企業(yè)不僅沒有資金到位，而且按照合資合同和公司章程行使對資本的控制權(quán)和控制權(quán)，出現(xiàn)了“無出資，資本不能控制，沒有出資就不能控制”。為了保護(hù)投資者的合法權(quán)益，投資者有義務(wù)要求非投資者承擔(dān)違約責(zé)任，但不能解除合同或解散新成立的公司。即使法院判決非出資人補(bǔ)足注冊資本，或強(qiáng)行將公司現(xiàn)有資產(chǎn)或資金轉(zhuǎn)讓給新設(shè)立的公司，違約方即為控制方，這樣，誠信方的投資權(quán)益仍然得不到保護(hù)。雖然《公司法》的宗旨是建立科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度，使公司的組織結(jié)構(gòu)可以分為董事會、監(jiān)事會和執(zhí)行經(jīng)理三部分，從而實(shí)現(xiàn)相互制衡和科學(xué)治理。但在實(shí)際執(zhí)行中，由于股東利益的存在，出資股東瓜分了董事、監(jiān)事、執(zhí)行經(jīng)理的人數(shù)和決策權(quán)，最終反映了股東之間的利益斗爭，投資不足不是因?yàn)橥顿Y者為了經(jīng)濟(jì)利益而改變投資方向，而是董事會、監(jiān)事會和執(zhí)行經(jīng)理之間的有效遏制關(guān)系，未能達(dá)到制度設(shè)置的目的，或者根本沒有注冊資本?？傊?，是失信的表現(xiàn)，是違反合同的行為，是對公司法人制度的損害，是對公司主體參與市場經(jīng)濟(jì)進(jìn)程的嚴(yán)重干擾。因?yàn)樗址噶似渌蓶|、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，解決問題的辦法是通過立法給予股東、職工和債權(quán)人更多的救濟(jì)手段，為了最大限度地保護(hù)相關(guān)方的合法權(quán)益，立法明確規(guī)定，公司章程包括合營合同的全部內(nèi)容，即合營合同是公司章程的前置部分。只要公司股東簽署了公司章程，就意味著合資合同被公司章程所取代。立法規(guī)定，公司的決策權(quán)是以實(shí)際投資為基礎(chǔ)的。決策權(quán)是可變的，比例除以實(shí)際出資額占實(shí)際出資總額的比例。公平、合理地維護(hù)股東的合法權(quán)益。保證公司的正常經(jīng)營，維護(hù)職工的利益

以上幾點(diǎn)可以用來解除合營企業(yè)或者合營合同，設(shè)立一方?jīng)]有出資但享有公司決策權(quán)的公司干擾公司活動（立法增加1-3的目的是為了消除合資公司注冊資本不到位，實(shí)際投資者既不能終止合同，也不能變更注冊資本，更不能選擇經(jīng)營者的法律問題，明確約定公司債權(quán)人和職工對未出資的股東有直接追索權(quán)（在立法設(shè)置上，目的是充分保護(hù)善意債權(quán)人和公司職工的合法權(quán)益，明確規(guī)定工商行政管理部門對注冊資本、股東、股東權(quán)利的變更，可以辦理相應(yīng)的變更手續(xù)，只要實(shí)際注資權(quán)的三分之二以上由股東決定