有限合伙簡(jiǎn)介有限合伙起源于11世紀(jì)。它最初被稱為康達(dá)。11世紀(jì)末，康達(dá)逐漸在意大利、英國(guó)和歐洲其他地區(qū)使用?？颠_(dá)最早的前身可能是一家穆斯林企業(yè)。在意大利北部和阿爾卑斯山的另一邊，康達(dá)可能在11世紀(jì)以貸款合同的形式開(kāi)始，但很快它就發(fā)展成了一項(xiàng)商業(yè)——中東、非洲或西班牙之間的合作協(xié)議。大約在15至16世紀(jì)，康達(dá)契約已經(jīng)發(fā)展成一種規(guī)則和不規(guī)則的關(guān)系。持有大量資金的人對(duì)企業(yè)進(jìn)行投資，并僅在投資金額范圍內(nèi)對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。同時(shí)，他不參與經(jīng)營(yíng)，而沒(méi)有大量資金可供投資的人作為企業(yè)的管理者參與經(jīng)營(yíng)，并以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)經(jīng)營(yíng)所欠債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。可見(jiàn)，康達(dá)組織實(shí)際上是借貸與合作的交匯點(diǎn)。隨著時(shí)間的推移，康達(dá)逐漸發(fā)展為陸路貿(mào)易，最終演變?yōu)榉▏?guó)兩河公司。15世紀(jì)以后，有限合伙發(fā)展迅速，并逐漸從一種暫時(shí)的契約關(guān)系演變?yōu)橐环N穩(wěn)定的融資組織。當(dāng)時(shí)，有限合伙已成為一種大型、普遍和占主導(dǎo)地位的經(jīng)濟(jì)組織形式。19世紀(jì)以后，隨著有限責(zé)任公司的誕生，雖然公司取代有限合伙成為這一時(shí)期主流的企業(yè)模式，但有限合伙仍然是一種重要的企業(yè)模式，在經(jīng)濟(jì)生活中發(fā)揮著不可替代的作用。直到19世紀(jì)以后，各國(guó)才開(kāi)始將其納入標(biāo)準(zhǔn)化法律體系的軌道

近代以來(lái)，隨著經(jīng)濟(jì)、科技的發(fā)展，有限合伙與普通合伙一樣，正以多種形式反映，以滿足人們創(chuàng)業(yè)時(shí)的多樣化需要，為了使這一古老的商業(yè)形式煥發(fā)出新的活力

（II）有限合伙的概念

在普通法中，有限合伙和兩個(gè)合資企業(yè)統(tǒng)稱為有限合伙。英國(guó)于1907年頒布了《有限合伙法》。在美國(guó)，統(tǒng)一合伙法頒布后，統(tǒng)一有限合伙法于1916年頒布，1976年和1985年兩次修訂。根據(jù)《美國(guó)統(tǒng)一有限合伙法》的規(guī)定，有限合伙是指根據(jù)一個(gè)州的法律由兩人或兩人以上組成的合伙企業(yè)，包括一名或多名普通合伙人和一名或多名有限合伙人，這與《德國(guó)商法典》中的有限合伙概念基本相同。起初，法國(guó)民法典中沒(méi)有有限合伙的概念，只有隱名合伙的規(guī)定。1978年修訂的《中華人民共和國(guó)民法典》專(zhuān)門(mén)制定了“隱名合伙”一章，規(guī)定隱名合伙人以其出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。《德國(guó)商法典》依次規(guī)定了普通商業(yè)合伙、有限合伙和隱名合伙。根據(jù)《德國(guó)商法典》第171條和第172條，有限合伙是一種以公司名義從事商業(yè)業(yè)務(wù)的商業(yè)合伙。有限合伙包括兩類(lèi)合伙人，即至少一名無(wú)限合伙人和一名有限合伙人。隱名合伙是投資者作為隱名合伙人與商業(yè)企業(yè)之間的合同。根據(jù)合同規(guī)定，隱名合伙人負(fù)責(zé)向企業(yè)提供一定數(shù)額的資金，參與企業(yè)的利潤(rùn)分配，并相應(yīng)分擔(dān)企業(yè)的虧損，無(wú)需登記[1]。有限合伙人在其出資范圍內(nèi)對(duì)合伙企業(yè)的債權(quán)人負(fù)責(zé)。

我們認(rèn)為，有限合伙可以定義為由一名以上普通合伙人經(jīng)營(yíng)合伙企業(yè)事務(wù)和一名以上不控制合伙企業(yè)事務(wù)的有限合伙人組成的合伙組織，有限合伙人僅對(duì)其自身出資承擔(dān)有限責(zé)任

(III)有限合伙的特征有限合伙是在普通合伙的基礎(chǔ)上發(fā)展起來(lái)的，但它有著明顯不同于普通合伙的特征：

1.有限合伙是合伙的一種，不具有法人資格，對(duì)外仍承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任內(nèi)部?jī)H對(duì)責(zé)任合伙人進(jìn)行分類(lèi)，有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。與普通合伙企業(yè)有兩種根本不同的法律責(zé)任：有限合伙人只投資資本，承擔(dān)一方的債務(wù)僅以其出資額為限，對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)僅承擔(dān)有限責(zé)任，而普通合伙人負(fù)責(zé)合伙企業(yè)事務(wù)的運(yùn)營(yíng)和管理，除投資資本外，對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

3.有限合伙人必須以貨幣或其他財(cái)產(chǎn)出資，不得以勞動(dòng)或信貸出資。只要所有合伙人同意，他可以轉(zhuǎn)讓其股份；普通合伙人的出資形式相對(duì)靈活，出資比例可以很小。例如，它只能象征性地投資1%有限合伙人的死亡或破產(chǎn)不影響合伙企業(yè)的存續(xù)，也不具有終止合伙企業(yè)的效力；除非合伙協(xié)議另有規(guī)定，合伙企業(yè)應(yīng)為長(zhǎng)期合伙企業(yè)有限合伙既有人的合作，也有資本的合作，以人的合作為重點(diǎn)。有限合伙是將普通合伙的人的合作與有限責(zé)任公司的資本合作融為一體的一種合伙形式通過(guò)人力合作與資本合作的有機(jī)結(jié)合，其屬性更注重人力合作

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