一、有限合伙的含義

因1890年的《英國合伙法》存在適用的問題，促使立法者制定新的法律，英國在1907年制定的《有限合伙法》中規(guī)定了有限合伙。1890年的《英國合伙法》第3條規(guī)定：“某人借錢給從事營業(yè)的個(gè)人或企業(yè)，如果出借人根據(jù)營利狀況分享利潤或以一定比例收取利息，并且由當(dāng)事人本人或其代理人簽字的書面合同存在，出借人并不能被自然地視為合伙人?！睆睦碚撋现v，借款給某個(gè)企業(yè)與投資于該企業(yè)是完全不同的，而在實(shí)踐中卻總是難以清晰區(qū)分。如果出借人參與了合伙的經(jīng)營，他就會被認(rèn)為是該合伙的合伙人。然而，這樣的行為并不必然導(dǎo)致其成為合伙人，因?yàn)楫?dāng)出借人的金錢在企業(yè)資產(chǎn)中處于危險(xiǎn)境地時(shí)，他享有作為出借人應(yīng)當(dāng)享有的法定權(quán)利，因而這樣的行為是合法的。結(jié)果處于此境地的出借人要保護(hù)自己的資金，卻又不能決定他應(yīng)該介入企業(yè)經(jīng)營的程度。如果他超過了設(shè)定的界限，他就成為合伙人，要承擔(dān)無限責(zé)任。有些人樂于享有合伙帶來的利潤,想做純粹的投資者,不參與合伙的經(jīng)營,也不愿承擔(dān)無限責(zé)任。后來順應(yīng)社會經(jīng)濟(jì)生活的發(fā)展以及改變上述情況下這類投資者的模糊地位的需要，英國引進(jìn)了有限合伙立法，并在1907年頒布了有限合伙法。在1907年《有限合伙法》頒布時(shí)，人們對它給予很高的評價(jià)，有評論家評論道：“這一法律的影響有可能引起商界的一場小型革命?！翢o疑問，自此幾年后，整個(gè)**王國會有大量采用這種有限合伙制度。”當(dāng)然，有限合伙并沒有如人們最初預(yù)料的那樣成為最為主流的企業(yè)組織形式，但由于其自身機(jī)制的特點(diǎn)和稅收的優(yōu)勢，有限合伙在英國仍然被廣泛采用，并且在中小企業(yè)發(fā)展、土地租賃以及財(cái)政、金融部門投資基金運(yùn)作中仍繼續(xù)被看好。

有限合伙的概念應(yīng)包含三個(gè)方面的要素：主體、法律基礎(chǔ)、責(zé)任。但以上各國的立法都有所欠缺，并未涵蓋有限合伙的全部要素與特征，如或是遺漏了有限合伙的基礎(chǔ)法律關(guān)系――合伙合同，或是把普通合伙人的責(zé)任僅局限于無限責(zé)任，而未指出普通合伙人為二人以上的情況下還應(yīng)負(fù)的連帶責(zé)任。從另一層面上說，有限合伙作為一個(gè)完整的法律概念，應(yīng)包括兩層含義：一是二人以上互約出資,以經(jīng)營共同事業(yè)之契約;二是依該契約而組成的商事組織體。筆者認(rèn)為，有限合伙的完整定義可表述為：“有限合伙是指二人以上以契約為基礎(chǔ)，經(jīng)依法核準(zhǔn)登記注冊、至少一人對合伙的債務(wù)承擔(dān)無限(連帶)責(zé)任與至少一人對合伙的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的商事組織?！逼渲?，對合伙債務(wù)負(fù)無限(連帶)責(zé)任的人為普通合伙人,僅以出資為限對合伙債務(wù)負(fù)責(zé)的人為有限合伙人。

二、有限合伙的法律特征

從律霸網(wǎng)筆者對有限合伙概念的界定出發(fā)，有限合伙的主要法律特征或特質(zhì)可歸納如下：

(一)主體的二元性

從主體結(jié)構(gòu)上看，有限合伙由兩種合伙人組成，即一方為普通合伙人，其地位類似于普通合伙中的合伙人，他們有相同的權(quán)利、義務(wù)，負(fù)責(zé)有限合伙的經(jīng)營管理;另一方為有限合伙人，其不參加有限合伙的經(jīng)營和管理，但對有限合伙的經(jīng)營享有監(jiān)督的權(quán)利。兩種合伙人的存在是有限合伙存續(xù)的主體要件，各方至少應(yīng)有一人。這區(qū)別于全部由普通合伙人組成的普通合伙與由同一種股東組成的公司。

(二)人合性與資合性結(jié)合的二元性

普通合伙僅具人合性而欠缺資合性，使其融資渠道十分狹窄，難以擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模;有限責(zé)任公司雖然也兼具資合性與人合性，但其人合性較資合性則處于次要地位，且股東對公司均承擔(dān)有限責(zé)任;而股份有限公司僅具資合性而缺乏人合性，這使其股東相互之間無從形成信任合作關(guān)系。而有限合伙卻取普通合伙與有限公司二者之長而舍二者之短，有限合伙以普通合伙人的個(gè)人信用及普通合伙人相互間的人身信任關(guān)系作為對外信用的基礎(chǔ)，體現(xiàn)了很強(qiáng)的人合性;同時(shí)又以有限合伙人出資而形成的合伙資本作為立信于社會的基礎(chǔ)，有限合伙是人合性與資合性完美地結(jié)合。

(三)合伙人所負(fù)責(zé)任的二元性或者說是“混合責(zé)任”

有限合伙中的普通合伙人對合伙債務(wù)負(fù)無限(連帶)責(zé)任,類似于普通合伙的合伙人對合伙承擔(dān)的責(zé)任形式，即除每個(gè)普通合伙人以其個(gè)人全部財(cái)產(chǎn)對合伙債務(wù)負(fù)責(zé)外，如為二人以上時(shí)，彼此還應(yīng)負(fù)連帶責(zé)任;有限合伙中的有限合伙人僅以其出資額為限對合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，類似于股份有限公司和有限責(zé)任公司的股東對公司承擔(dān)的責(zé)任形式。有限合伙的重大特征就在于其“混合責(zé)任制”。

以上就是關(guān)于這方面的法律知識，希望能對您有所幫助。如果您不幸遇到一些比較棘手的法律問題，而您又有委托律師的想法，我們律霸網(wǎng)有許多律師可以給你提供服務(wù)，并且我們律霸還支持線上指定地區(qū)篩選律師，并且都有相關(guān)律師的詳細(xì)資料。