有限公司為了整合公司的資源、增強(qiáng)競爭力往往會選擇進(jìn)行合并，但有限公司合并并不僅僅是幾個公司之間的事情，還關(guān)系到公司債權(quán)人、債務(wù)人的利益。所以其合并程序中必須經(jīng)過債權(quán)人的同意，除此之外有限公司合并的程序還有哪些呢？請跟小編一起看看有關(guān)介紹。

一、公司合并的程序：

( 1 )合并公司股東會分別作出合并決議。

( 2 )編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

( 3 )資產(chǎn)評估。

( 4 )合并各方簽訂合并協(xié)議。

( 5 )自作出決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人。

( 6 )自作出決議之日起 30 日內(nèi)在報紙上至少公告 3 次。

( 7 )合并各方或者一方為股份有限公司的，報國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府批準(zhǔn)。

( 8 )調(diào)賬、報表合并等會計處理。

( 9 )合并報表后實(shí)收資本的驗證。

( 10 )自作出決議之日起 90 日以后向登記機(jī)關(guān)申請登記。吸收合并被吸收公司申請注銷登記，存續(xù)公司申請變更登記。新設(shè)合并設(shè)立公司申請開業(yè)登記，合并公司申請注銷登記。

( 11 )存續(xù)或新設(shè)的公司在核準(zhǔn)變更登記之日起 30 日內(nèi)通知因合并而注銷的公司債權(quán)人和債務(wù)人。

二、公司合并應(yīng)提交的材料和要求。

1 、吸收合并存續(xù)公司申請變更登記：

( 1 )公司法定代表人簽署的變更登記申請書。

( 2 )合并各方公司股東會的決議。

股東會決議的內(nèi)容應(yīng)包括與哪些公司合并、合并的方式和資產(chǎn)合并的基準(zhǔn)日。

( 3 )合并各方的資產(chǎn)評估報告。

( 4 )合并協(xié)議。

合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的名稱、住所和法定代表人，合并各方的評估后凈資產(chǎn)數(shù)額、注冊資本和股東的持股比例，合并形式和具體方案，股份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊資本和股東的持股比例，合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭議的解決等。

( 5 )驗資報告和合并后公司的資產(chǎn)負(fù)債表。

( 6 )修改后的公司章程。

( 7 )在報紙上登載合并公告三次的證明。

( 8 )債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明。

“說明”的主要內(nèi)容應(yīng)包括合并公司合并基準(zhǔn)日資產(chǎn)、負(fù)債情況，在申請登記時上述債務(wù)是否已落實(shí)擔(dān)?；蚺c債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，公司承諾不會因合并而對任何債權(quán)人造成損害等。

( 9 )合并后新公司股東會的決議。

( 10 )《公司股東(發(fā)起人)名錄》。

( 11 )新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明。

( 12 )因合并而解散的公司已辦理注銷登記的證明。

( 13 )合并各方或一方為股份有限公司的，還應(yīng)提交國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)文件。

( 14 )公司合并同時變更其他登記事項的，還應(yīng)按《公司登記管理條例》規(guī)定提交相應(yīng)的文件、證件。

2 、吸收、新設(shè)合并解散公司申請注銷登記：

( 1 )注銷登記申請書;

( 2 )公司股東會關(guān)于公司合并和解散的決議;

( 3 )合并協(xié)議;

( 4 )在報紙上登載合并公告三次的證明;

( 5 )債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明。

3 、新設(shè)合并新設(shè)公司申請設(shè)立登記：

( 1 )公司董事長簽署的公司設(shè)立登記申請書;

( 2 )全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明;

( 3 )公司章程;

( 4 )具有法定資格的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明;

( 5 )股東的法人資格證明或者自然人身份證明;

( 6 )載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明;

( 7 )公司法定代表人任職文件和身份證明;

( 8 )企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;

( 9 )公司住所證明;

( 10 )合并各方股東會決議;

( 11 )合并協(xié)議;

( 12 )在報紙上登載合并公告三次的證明;

( 13 )債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明;

( 14 )因合并而解散的公司已辦理注銷登記的證明;

( 15 )合并各方或一方為股份有限公司的，還應(yīng)提交國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)文件;

( 16 )經(jīng)營范圍涉及法律、法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的，還應(yīng)提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件或者許可證。

以上就是有限公司合同程序及所需材料的介紹，因為有限公司合并分為了新設(shè)合并與吸收合并，所以在提交材料方面是會有些不同的，但合并的程序都是一樣的，小編提醒大家注意這點(diǎn)。有限公司合并還有不少注意事項，如果您想要了解這方面的知識，請上律霸網(wǎng)站，同時您還可以就具體問題咨詢在線律師。

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