一、對外投資是否要股東會決議同意?

對外投資是否要股東會決議同意，公司對外投資既可由董事會作出決議，也可以由股東會作出決議，具體由公司章程規(guī)定。

新《公司法》第十六條規(guī)定：公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

二、股東會決議的內(nèi)容包括哪些?

根據(jù)《公司法》對有限責(zé)任公司股東會的有關(guān)規(guī)定，股東會的決議應(yīng)包含以下內(nèi)容：

1、會議基本情況：會議時間、地點、會議性質(zhì)(定期、臨時)。

2、會議通知情況及到會股東情況：會議通知時間、方式;到會股股東情況，股東棄權(quán)情況。

召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東。

3、會議主持情況：首次會議由出資最多的股東召集和主持;一般情況由董事會召集，董事長主持;董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持(應(yīng)附董事長因故不能履行職務(wù)指定副董事長或董事主持的委派書)。

4、會議決議情況：

股東會由股東按出資比例行使表決權(quán);股東會對修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

股東會會議的具體表決結(jié)果，持贊同意見股東所代表的股份數(shù)，占出席股東大會的股東所持股份總數(shù)的比例。持反對或棄權(quán)意見的股東情況。

5、簽署：有限責(zé)任公司股東會決議由股東蓋章或簽字(自然人股東)。

三、股東會決議的法律效力

1、股東會臨時會議的召集程序問題。

公司此次股東會會議是由董事長通知各股東的，而按照公司法規(guī)定，股東會會議的召集權(quán)屬于公司董事會，董事長有權(quán)召集董事會會議，但并無召集股東會會議的直接權(quán)利。因此，董事長個人在沒有經(jīng)過董事會開會討論并作出決定的情況下，無權(quán)擅自召集臨時股東會會議。

另外需要注意的是，不論股東是否按照"通知"參會和表決，都不應(yīng)該影響其申請撤銷股東會決議的權(quán)利。

2、會議通知時間問題

如果該公司章程沒有特別規(guī)定，股東之間也沒有特別約定的話，公司召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)在會議召開前十五日通知全體股東。

3、公司章程可以在法律允許的范圍內(nèi)對股東會決議的有關(guān)事項作出特別規(guī)定，如果股東會召集程序、表決方式、決議內(nèi)容還有其他違反公司章程特別規(guī)定之處的，也可以作為撤銷的理由。

董事會決議如果存在上述瑕疵，股東同樣可以請求人民法院予以撤銷。特別要注意的是，股東請求撤銷股東會決議、董事會決議有一個期限限制問題，《公司法》為了促使利害關(guān)系方盡早的行使權(quán)利，使法律關(guān)系恢復(fù)穩(wěn)定的狀態(tài)，特別限制了股東撤銷權(quán)的行使期限，股東請求撤銷股東會決議、董事會決議的限制期間為60日，起算時間為決議作出之日。這一期間是一個除斥期間，不能發(fā)生中斷或延長。因此股東一定要注意及時行使權(quán)利，維護自己的利益。但有時操作上確實存在一定難度，如果股東會會議沒有通知某些股東，該股東可能無從知道股東會召開和通過決議的事情，如果是董事會決議，更有可能出現(xiàn)股東并不知情的情形，然而公司法并沒有對以上情形作出特別規(guī)定(比如規(guī)定自知道或應(yīng)當(dāng)知道決議之日起計算期限)，而是剛性的規(guī)定了一個"決議作出之日起六十日內(nèi)"，這確實可能影響股東行使權(quán)利，給損害股東利益行為以可乘之機。在法律沒有進一步的完善前，股東被要求的關(guān)注義務(wù)比較高，如公司各方利益分化比較嚴(yán)重，只有自身時刻主動了解公司情況，盡量避免此種情形發(fā)生。此外，作為股東，并非對任何程序違法(或內(nèi)容、程序違反公司章程規(guī)定)的股東會決議、董事會決議都有必要請求法院撤銷，有的決議如果經(jīng)過衡量后認(rèn)為對自己的利益并沒有損害的，就沒有必要提起，以免把股東之間關(guān)系鬧僵。無人起訴的情況下， 60天之后，可撤銷的決議的效力就不會再受影響。而對于內(nèi)容違法的決議，則屬于自始無效，即使無人起訴，也不能轉(zhuǎn)化為有效的決議，如對內(nèi)容是否違法等有爭議的，可以要求人民法院確認(rèn)決議無效。

公司若是想要對外投資，或者是變更股東、變更經(jīng)營范圍等，都是需要召開股東大會的，也只有經(jīng)過股東大會的商議，已經(jīng)征求獲得了大多數(shù)股東的同意，此時對外投資手續(xù)才能落實。若是沒有經(jīng)過股東大會，就擅自對外投資，此時已經(jīng)違反了公司章程的規(guī)定。

有限公司合并的股東會決議范本

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