一、有限責(zé)任公司股東是否需要負(fù)責(zé)?

有限責(zé)任公司是我國公司法規(guī)定的公司形式之一。根據(jù)該法第三條第二款的規(guī)定：“有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”這包括兩層意思：

1、股東僅以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，而不對公司債權(quán)人直接負(fù)責(zé)，即有限責(zé)任公司股東只對公司承擔(dān)有限責(zé)任;

2、有限責(zé)任公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)公司的債務(wù)超過其全部資產(chǎn)時，以公司資產(chǎn)為限。

二、怎樣取得股東資格

(一)、原始取得

指通過向公司出資或者認(rèn)購股份而取得股東資格。原始取得又可分為兩種情形：

1.設(shè)立時的原始取得。即基于公司的設(shè)立而向公司投資，從而取得股東資格。通過這種方式取得股東資格的人包括有限公司設(shè)立時的全部發(fā)起人，股份公司設(shè)立時的發(fā)起人和認(rèn)股人。

2.設(shè)立后的原始取得。即在公司成立后，增資時，通過向公司出資或者認(rèn)購股份的方式而取得股東資格。

(二)、繼受取得

繼受取得，也稱為傳來取得或派生取得，即通過受讓、受贈、繼承、公司合并等途徑而取得股東資格，取得股份的受讓人、受贈人、繼承人、繼受人就成為公司的新股東。

(三)、善意取得

善意取得是指股份的受讓人，依據(jù)公司法所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓方法，善意地從無權(quán)利人處取得股票，從而獲得股東資格。由于善意取得不用依賴于轉(zhuǎn)讓人的意志就可直接取得股權(quán)，因此它是一種特殊的原始取得方式。

三、股東出資不實(shí)怎么維權(quán)

1、足額出資的股東可以要求出資不實(shí)的股東及時補(bǔ)繳不足部分，并要求出資不實(shí)股東承擔(dān)違約責(zé)任。

在公司中，有限責(zé)任公司是一種人合性較強(qiáng)的企業(yè)形態(tài)，股東與股東之間基于信任通過協(xié)議的形式將彼此牽連在一起。當(dāng)一個股東不按承諾繳納出資時，信任關(guān)系被破壞的同時也給其他已經(jīng)完全履行義務(wù)的股東帶來風(fēng)險。

當(dāng)債權(quán)人面臨債權(quán)無法得到清償時，往往會想盡一切辦法來讓公司的股東為其債權(quán)買單，而且公司法也明確給于了債權(quán)人在公司設(shè)立過程中如有股東出資不實(shí)時，可以主張其他股東在該股東出資不實(shí)的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。這種狀況導(dǎo)致了在公司經(jīng)營過程中，其他實(shí)際出資股東可能會獲得比出資不實(shí)股東更低的利益而承擔(dān)較高的風(fēng)險。

2、足額出資的股東可根據(jù)公司章程主張權(quán)利。

公司章程實(shí)質(zhì)上是股東與股東之間在公司設(shè)立的過程中有關(guān)于出資等相關(guān)事項的公司發(fā)起設(shè)立的協(xié)議，以此來明確各股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，股東在公司成立后，一直沒有按照章程的約定履行出資義務(wù)，就是對于股東之間義務(wù)的違反，當(dāng)然應(yīng)當(dāng)對已經(jīng)履行義務(wù)的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

3、實(shí)繳出資股東可以要求公司向未足額出資股東追繳出資或滿足條件提起股東代表訴訟。

股東按照公司章程的規(guī)定向公司繳納出資，取得股權(quán)，與公司形成實(shí)際上的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，基于這一關(guān)系，公司就可以向未實(shí)際繳納出資的股東主張債權(quán)，要求該股東完全履行其出資義務(wù)，補(bǔ)繳剩余的資本，并且承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

有限責(zé)任公司的股東一般在公司注冊時就進(jìn)行了認(rèn)定，其中還涉及到出資額以及后期的收益分配等情況，必須按照法律規(guī)定的程序和規(guī)定進(jìn)行合法處理，如果股東的違法行為導(dǎo)致公司受到損失或者其它情況的，還需要追究股東的相關(guān)法律責(zé)任。

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