公司在成立之初會(huì)由各股東分別出資，股東也會(huì)根據(jù)各自的出資額占有公司相對(duì)比例的股份。在2014年我國(guó)的公司法對(duì)公司成立時(shí)股東的出資方式作了修改，由之前的實(shí)繳出資變更為之后的認(rèn)繳出次。那公司法認(rèn)繳與實(shí)繳區(qū)別有哪些?律霸小編將在下文中為您詳細(xì)說明，一起來了解一下吧。

一、公司法認(rèn)繳與實(shí)繳區(qū)別有哪些?

認(rèn)繳出資額是指公司各股東承諾應(yīng)向公司繳納的資本數(shù)額，各股東認(rèn)繳的出資額之和在公司登記機(jī)關(guān)登記后就是公司的注冊(cè)資本。認(rèn)繳出資額應(yīng)該在公司章程里明確記載。

實(shí)繳出資額就是各股東按照章程規(guī)定的出資額、出資方式、出資期限實(shí)際繳納的出資額。

2014年3月1日前公司注冊(cè)登記既要登記注冊(cè)資本(認(rèn)繳額)也要登記實(shí)收資本(實(shí)繳額)。公司法修訂后公司注冊(cè)只登記注冊(cè)資本，不再登記實(shí)收資本，所以注冊(cè)登記時(shí)不要驗(yàn)資報(bào)告了。這是登記制度的改革，過去是"實(shí)繳登記制"，實(shí)繳資本到位才能登記設(shè)立?，F(xiàn)在是"認(rèn)繳登記制"，股東認(rèn)足出資額就能登記設(shè)立。注冊(cè)資本和實(shí)收資本是兩個(gè)概念，不能混淆的。而且無(wú)論是"認(rèn)繳登記制"還是"實(shí)繳登記制"，股東都要"按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。"(公司法第二十八條)

二、股東各出資方式的注意事項(xiàng)

(一)現(xiàn)金出資要注意什么問題?

以貨幣資金出資，無(wú)需進(jìn)行任何評(píng)估作價(jià)，并且公司可運(yùn)用該貨幣資金購(gòu)買所需要的財(cái)產(chǎn)物資、專利技術(shù)，用于投資及支付各項(xiàng)費(fèi)用、償付債務(wù)，具有極大的財(cái)務(wù)靈活性。同時(shí)，貨幣資金出資一般不會(huì)出現(xiàn)出資溢價(jià)問題，可以簡(jiǎn)化財(cái)務(wù)處理手續(xù)。因此，貨幣資金是出資者所采用的最普遍、最直接的出資方式，也是企業(yè)最愿意接受的出資方式。對(duì)此，股東在采取貨幣資金出資的方式時(shí)，應(yīng)注意如下的事項(xiàng)：

1、資金來源

出資人以不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資，當(dāng)事人之間對(duì)于出資行為效力產(chǎn)生爭(zhēng)議的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定予以認(rèn)定。以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，對(duì)違法犯罪行為予以追究、處罰時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)。

根據(jù)前述規(guī)定，在審查出資貨幣資金的合法性問題上，應(yīng)注意審查出資人資金來源的合法性，一般情況下，應(yīng)注意：

①　出資來源于另一企業(yè)解散所分取的財(cái)產(chǎn)，該企業(yè)是否依法清算;

②　出資來源于其他企業(yè)分得的紅利，出資人是否依法繳納所得稅;

③　出資來源于拆借資金，是否履行資金拆借的合法手續(xù);

④　出資來源是否為違法所得或不當(dāng)?shù)美?

⑤　出資人對(duì)出資來源是否具有處分的權(quán)利，是否包含其他人的部分權(quán)利(例如共同財(cái)產(chǎn)的其他共有人等)，或是否存在被限制處分的情況。

2、出資成本

匯率折算和手續(xù)費(fèi)將可能增加出資的成本。如以非本位幣出資的，則需要按照規(guī)定的匯率折算為本位幣，但由于匯率存在不穩(wěn)定性，出資在匯率折算過程中將會(huì)發(fā)生損失，增大資本投入。另外，由于銀行轉(zhuǎn)賬出資需要手續(xù)費(fèi)且各銀行的手續(xù)費(fèi)收費(fèi)不一致，外幣現(xiàn)鈔出資存人銀行亦需要支付手續(xù)費(fèi)。因此，在合同中明確約定折算匯率和手續(xù)費(fèi)的承擔(dān)可避免出資的損失和糾紛的發(fā)生，降低出資不足的風(fēng)險(xiǎn)。

當(dāng)出資人的實(shí)際出資額超過章程所限定的數(shù)額時(shí)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)將其轉(zhuǎn)為臨時(shí)負(fù)債，并與出資者及時(shí)溝通，作出歸還或其他處理的決定。

3、辦理手續(xù)

根據(jù)新法，各出資人按各自認(rèn)繳的出資比例分別投入資本金的，分別提供銀行出具的進(jìn)帳單原件。各出資人應(yīng)當(dāng)按各自認(rèn)繳出資的出資時(shí)間足額繳納資金。此外，出資人必須為章程中所規(guī)定的投資人。

因此，股東在銀行臨時(shí)帳戶投入資本金時(shí)，須經(jīng)由自己賬戶劃出，或者以現(xiàn)金交割，在銀行單據(jù)“用途/款項(xiàng)來源/摘要/備注”一欄中注明“投資款”或“出資款”。

(二)土地使用權(quán)出資要注意什么問題?

《公司法》規(guī)定股東可以用土地使用權(quán)作價(jià)出資。在不少國(guó)有企業(yè)中，土地使用權(quán)是其擁有的最具價(jià)值的資產(chǎn)，并成為其股份制改造和組建公司時(shí)最重要的出資標(biāo)的。在中外合資企業(yè)中，土地使用權(quán)亦成為中方投資者最為經(jīng)常和普遍的投資形式，中方以土地使用權(quán)作為合作條件、外方以資金投入作為合作條件則成為這種企業(yè)的重要法律特征。

由于土地使用權(quán)在我國(guó)的規(guī)定復(fù)雜，因此，以土地出資在公司實(shí)務(wù)和司法實(shí)踐中也顯得相當(dāng)?shù)貜?fù)雜。一般而言，需要注意如下事項(xiàng)：

1、出資條件

第一，土地出資是使用權(quán)出資，而不是所有權(quán)。

在我國(guó)，土地是一種十分特殊的財(cái)產(chǎn)，只有國(guó)家和集體組織才能作為土地所有權(quán)的主體。因此，任何企業(yè)對(duì)土地享有的權(quán)利僅為使用權(quán)，而不是所有權(quán)，當(dāng)企業(yè)以土地出資的時(shí)候，所稱出資的標(biāo)的是使用權(quán)而不是所有權(quán)。

第二，用于出資的土地使用權(quán)，必須是國(guó)有土地，而且經(jīng)過有償出讓。

依據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，能夠作為財(cái)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的只是國(guó)有土地使用權(quán)。因此，若以集體所有的土地對(duì)外投資，則必須先將集體土地通過“招拍掛”途徑變?yōu)閲?guó)有土地。其次，在我國(guó)仍然存在一些歷史沿襲下來的國(guó)有土地?zé)o償劃撥給國(guó)有企業(yè)使用的情況，對(duì)于這些從國(guó)家無(wú)償取得使用權(quán)的土地，依法是不能作為出資使用的，必須先向國(guó)家補(bǔ)交土地出讓金。出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，存在被認(rèn)定未依法全面履行出資義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。

第三，用于出資的土地使用權(quán)應(yīng)未設(shè)權(quán)利負(fù)擔(dān)。

也就是說，土地使用權(quán)必須是干凈的，沒有抵押權(quán)之類的權(quán)利負(fù)擔(dān)，否則就可能被其他權(quán)利人追索而在財(cái)產(chǎn)價(jià)值上發(fā)生貶損，甚至完全失去投資的價(jià)值。這種存在權(quán)利瑕疵的權(quán)利將使投資者或股東的出資變得不實(shí)，違反公司法所確定的資本確定原則，在內(nèi)部會(huì)損害其他投資者的利益，在外部則會(huì)損害公司債權(quán)人的利益。出資人以設(shè)定抵押的土地使用權(quán)出資，存在被認(rèn)定未依法全面履行出資義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。

2、履行方式

交付和產(chǎn)權(quán)登記是土地使用權(quán)出資行為不可分割的兩個(gè)方面。除了將土地實(shí)際移交給公司外，還需辦理土地使用權(quán)的過戶登記。應(yīng)只有經(jīng)過登記，公司才能取得真正的、完整的、排他的土地使用權(quán)，出資人才完全履行了其出資的義務(wù)。

實(shí)踐中，只實(shí)際交付土地而未辦產(chǎn)權(quán)登記或只辦理了產(chǎn)權(quán)登記而未實(shí)際交付土地的情況相當(dāng)普遍，都屬于出資義務(wù)的部分履行或未完全履行。未交付土地意味著出資人對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的占有，損害著公司的財(cái)產(chǎn)利益。未辦產(chǎn)權(quán)登記則意味著出資人對(duì)土地權(quán)利的保留、公司對(duì)土地的占有和利用缺少法律的效力以及隨時(shí)有可被追索的風(fēng)險(xiǎn)。

3、稅費(fèi)成本

企業(yè)以房地產(chǎn)進(jìn)行投資的，在計(jì)算投資人納稅額的問題上，根據(jù)不同稅種其處理有所不同。

也就是說，公司法修訂之后，股東們只要根據(jù)公司的章程認(rèn)繳屬于各自的出資額即可，不再需要出具驗(yàn)資報(bào)告。雖然法律對(duì)于股東的出資條件規(guī)定有了一定的放松，但在公司設(shè)立之時(shí)，股東仍然需要根據(jù)公司章程的規(guī)定合理出資。

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