中小股東權(quán)益的法律保護(hù)是現(xiàn)代公司法的基本原則之一。根據(jù)這一原則，在決定公司事務(wù)時(shí)，大股東比小股東更有發(fā)言權(quán)。如果“大股東”濫用這一地位和支配地位，在處理公司業(yè)務(wù)時(shí)會(huì)通過(guò)控制股東大會(huì)或董事會(huì)等方式，直接或間接為自己謀取個(gè)人利益，甚至損害公司和中小股東的利益。（一）侵害中小股東權(quán)益的形式及存在的問(wèn)題。大股東侵害中小股東的常見(jiàn)方式有：1、違反法律、公司章程的規(guī)定，故意拖延或者拒絕支付股利；2、不合理地向董事、高級(jí)管理人員支付高額報(bào)酬，給予高額福利待遇；

3、利用公司資金為大股東提供優(yōu)惠貸款或高價(jià)出租其房產(chǎn)；

4。利用本公司向大股東控制的其他公司提供貸款優(yōu)惠或債務(wù)減免；

5。惡意增加公司資本金，迫使少數(shù)股東因無(wú)法認(rèn)購(gòu)新股而進(jìn)一步降低持股比例；

6。操縱公司股票價(jià)格，迫使中小股東低價(jià)出售股份；董事、經(jīng)理人員違法經(jīng)營(yíng)或者違反職責(zé)，損害公司利益時(shí)，以公司名義無(wú)理拒絕調(diào)查。

8。違反法律或者公司章程的規(guī)定，為少數(shù)股東參加股東大會(huì)附加不合理的條件；

9。無(wú)理拒絕向少數(shù)股東提供或者隱瞞公司的經(jīng)營(yíng)狀況、資產(chǎn)等必要的信息和資料；

10。利用“惡意并購(gòu)持續(xù)發(fā)展”或“短期并購(gòu)”等手段排擠少數(shù)股東，使公司恢復(fù)原狀；

11。利用職務(wù)上獲得的內(nèi)部信息為自己謀取私利。（2） 立法不足和審判問(wèn)題?，F(xiàn)行《公司法》第一百一十一條規(guī)定：“股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵害股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起訴訟?！?，文章存在以下問(wèn)題：

1。如何界定“非法解決”在具體司法實(shí)踐中是不可行的。該條款未規(guī)定有權(quán)提起訴訟的股東資格和訴訟期限，在實(shí)踐中可能導(dǎo)致個(gè)別股東惡意濫用訴權(quán)；該條僅規(guī)定股東有權(quán)請(qǐng)求法院“停止”違法行為和侵權(quán)行為，但未規(guī)定股東有權(quán)就給公司或股東造成的損害請(qǐng)求賠償。本條及《公司法》其他條款均未對(duì)股東派生訴訟或代表人訴訟制度作出規(guī)定，我國(guó)民事訴訟法也沒(méi)有相應(yīng)規(guī)定，這使得司法實(shí)踐中難以有效保護(hù)中小股東的這一權(quán)利。此外，一方面，《公司法》關(guān)于保護(hù)少數(shù)股東權(quán)利的規(guī)定為少數(shù)股東保護(hù)自己的權(quán)利和公司的權(quán)利提供了機(jī)會(huì)，但另一方面也可能被個(gè)別股東滲透，成為向公司管理者施壓的手段謀取個(gè)人利益，甚至服務(wù)于公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。公司管理者或大股東往往因?yàn)閾?dān)心公司形象受損或訴訟成本過(guò)高而不得不妥協(xié)，這將導(dǎo)致“訴訟敲詐”或訴訟炒作。同時(shí)，如何保護(hù)中小股東利益，防止法院過(guò)多干預(yù)公司內(nèi)部事務(wù)，在實(shí)踐中往往難以權(quán)衡。第二，立法建議（1）針對(duì)中小股東的直接訴訟可以借鑒英美法系的做法，在公司法中直接規(guī)定股東對(duì)對(duì)方負(fù)有忠實(shí)義務(wù)。由于大股東利用其支配地位壓迫小股東，小股東可以直接起訴大股東，請(qǐng)求法院介入侵權(quán)行為，股東會(huì)或者董事會(huì)的決議或者確認(rèn)決議無(wú)效。也可以請(qǐng)求解散公司或者對(duì)公司進(jìn)行業(yè)務(wù)審計(jì)。（2） 建立股東派生訴訟制度。但需要注意的是：首先，公司法應(yīng)限制原告主體資格，規(guī)定股東提起代表訴訟的資格，包括持有時(shí)間的限制，并要求股東在整個(gè)代表訴訟過(guò)程中具有股東身份。其次，應(yīng)設(shè)立派生訴訟和前置程序，即股東在提起派生訴訟前應(yīng)“盡力提供內(nèi)部救濟(jì)”，即首先請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或董事會(huì)以公司名義對(duì)侵權(quán)人提起訴訟。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)拒不起訴或者在一定期限內(nèi)拒不起訴的，股東可以向法院提起派生訴訟。三是訴訟成本分擔(dān)。由于派生訴訟的復(fù)雜性、耗時(shí)性和訴訟標(biāo)的巨大性。作為原告，如果他贏了官司，利益屬于公司。如果他輸了官司，他不僅要承擔(dān)訴訟費(fèi)用，而且公司可以要求賠償他因官司失敗而遭受的損失。由于高昂的訴訟費(fèi)用和訴訟成本，原告往往無(wú)法起訴?？梢韵蛟嫣峁?a href='http://www.shkps.cn/falyu/3.html' target='_blank' data-horse>法律援助，也可以責(zé)令公司對(duì)原告股東的費(fèi)用給予合理補(bǔ)償。被告在訴訟中也可能花費(fèi)大量的精力和財(cái)力，一旦勝訴，將因原告無(wú)力償還而得不到賠償。可以認(rèn)定，被告有權(quán)請(qǐng)求法院要求原告股東為被告在訴訟開(kāi)始前支付的費(fèi)用提供擔(dān)保。四是確認(rèn)公司在派生訴訟中的地位。股東提起派生訴訟后，法院應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司。公司在派生訴訟中的地位取決于公司意志的表達(dá)。公司明確同意以公司名義提起訴訟的，公司列為訴訟原告。但代表人訴訟制度決定了公司在正常情況下不同意起訴，因此公司一般不會(huì)成為原告。公司不同意起訴的，應(yīng)當(dāng)列為名義被告，但與實(shí)際被告不同，不承擔(dān)實(shí)質(zhì)責(zé)任。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的法律問(wèn)題上，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是以股權(quán)變更的效力為目的的民事行為。根據(jù)當(dāng)事人意思自治原則和一定的程序，股東將其全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，受讓人取得股權(quán)。近年來(lái)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件呈上升趨勢(shì)，但對(duì)《公司法》等相關(guān)法律的比較原則卻沒(méi)有司法解釋。在司法實(shí)踐中，我們主要從以下幾個(gè)方面對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力案件進(jìn)行審查：。轉(zhuǎn)讓人。為滿足條件，轉(zhuǎn)讓人只能是股東或股東的清算主體，而特殊主體的轉(zhuǎn)讓行為受法律限制。例如，發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)还径?、監(jiān)事、經(jīng)理在任職期間不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)皇召?gòu)上市公司，不得轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份收購(gòu)人收購(gòu)的公司股權(quán)，自收購(gòu)?fù)瓿芍掌鹆鶄€(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2。例如，公司不得轉(zhuǎn)讓本公司的股份，但以減少資本金為目的注銷(xiāo)本公司股份或者與其他持有本公司股份的公司合并的除外；中國(guó)自然人原則上不得轉(zhuǎn)讓中外合資、合作企業(yè)的出資。我國(guó)《公司法》對(duì)子公司轉(zhuǎn)讓母公司股份沒(méi)有限制，但母公司與子公司相互持股會(huì)導(dǎo)致虛假增資，損害債權(quán)人利益。

3。在審查標(biāo)的時(shí)，應(yīng)注意股權(quán)的某項(xiàng)權(quán)力，如股利、股利分配請(qǐng)求權(quán)、表決權(quán)等是否可以分開(kāi)。盡管tr