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如何撰寫(xiě)公司合并合同

來(lái)源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 424人看過(guò)

1、 公司合并合同是指雙方就合并條件和程序達(dá)成的協(xié)議。合并合同是公司合并的基礎(chǔ)和依據(jù)，在公司合并中起著重要的作用（1）合并合同的主要條款合并合同的主要條款應(yīng)包括：① 合并各方。它不僅包括合同主體——訂立合并合同并參與合并的公司，也包括合并后存續(xù)的公司或新成立的公司。這些公司的名稱(chēng)和住所應(yīng)當(dāng)在合并合同中寫(xiě)明。② 如何合并。合同中的合并方式應(yīng)按法律形式分類(lèi)，即吸收合并或新設(shè)合并。合并對(duì)價(jià)，是指存續(xù)公司或者新設(shè)公司為取得消失公司的財(cái)產(chǎn)而支付的對(duì)價(jià)。合并對(duì)價(jià)有股票和現(xiàn)金兩種基本形式。（4）合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)和負(fù)債。合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)是決定合并價(jià)格的基本要素?？茖W(xué)地確定并購(gòu)價(jià)格，對(duì)判斷并購(gòu)是否成功具有重要意義。因此，應(yīng)在合同中明確記錄這一點(diǎn)

（5）員工安置。由于合并對(duì)存續(xù)公司職工利益的影響較小，《職工安置辦法》的規(guī)定僅適用于因合并而消失的公司，以使合同內(nèi)容更加完善和可行，為合并提供更加具體的依據(jù)和指導(dǎo)，筆者認(rèn)為應(yīng)規(guī)定以下一般條款：

① 合并后的公司章程。合并對(duì)價(jià)時(shí)，存續(xù)公司需要發(fā)行新股、增資擴(kuò)股，這將導(dǎo)致公司章程的變更。在這種情況下，可以規(guī)定公司章程的修改條款。新設(shè)公司合并，應(yīng)當(dāng)規(guī)定新設(shè)公司章程的主要內(nèi)容。（二）存續(xù)公司的新股和新設(shè)公司的股份。合并中，存續(xù)公司發(fā)行新股的，可以在合同中約定數(shù)量、每股金額和股份種類(lèi)。新設(shè)公司合并時(shí)，新公司的預(yù)發(fā)行股份總數(shù)、每股金額和股份種類(lèi)可以在合同中約定。在公司合并中，資本金和公積金經(jīng)常發(fā)生變動(dòng)，因此可以在合并合同中約定。

（4）公司董事事項(xiàng)。公司合并給公司董事帶來(lái)了巨大的變化，也可能涉及到董事章程的變更。因此，合同中關(guān)于董事的規(guī)定包括董事的選拔和報(bào)酬

（5）人事事項(xiàng)。合并往往會(huì)引起公司員工勞動(dòng)關(guān)系的變化。為了妥善處理這一問(wèn)題，明確各方的權(quán)利和義務(wù)，必須就職工的勞動(dòng)關(guān)系、解除勞動(dòng)關(guān)系的程序、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)葐?wèn)題達(dá)成協(xié)議。合并合同應(yīng)當(dāng)約定財(cái)產(chǎn)交換的方式、時(shí)間、地點(diǎn)和保管。

（七）合并程序和日期。合并合同可以規(guī)定履行合并程序的主體、方式和時(shí)間，使合并程序得以有效實(shí)施。合同應(yīng)規(guī)定合同的變更和終止，包括變更和終止的條件和程序。此外，合同還應(yīng)當(dāng)約定違約責(zé)任，明確違約的法律后果，以利于合同的履行，并對(duì)合同糾紛的解決作出規(guī)定，明確一旦發(fā)生糾紛，這些問(wèn)題將由法院或仲裁解決

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李軒畢律師，男，43歲，中國(guó)政法大學(xué)畢業(yè)，通過(guò)國(guó)家司法考試獲得國(guó)家法律職業(yè)資格A證，執(zhí)業(yè)證號(hào):15224201710452435，法律理論知識(shí)深厚，實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)豐富。法律服務(wù)范圍：法律顧問(wèn)，刑事辯護(hù)與代理（包括偵查階段、審查起訴階段、一審、二審），行政訴訟（起訴行政機(jī)關(guān)違法行政行為），合同糾紛，婚姻家庭糾紛，交通事故賠償，醫(yī)療事故糾紛，民間借貸糾紛，債務(wù)糾紛，商品房買(mǎi)賣(mài)糾紛，為客戶(hù)發(fā)律師函，代寫(xiě)各類(lèi)法律訴狀和文書(shū)。

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