近年來，在全民創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新的國家倡議下，眾多有識之士、有能力者投身創(chuàng)業(yè)大潮，各種形式的法人實體如雨后春筍般涌現(xiàn)。為適應(yīng)新形勢、新環(huán)境、新需要，最高人民共和國近日頒布發(fā)布了《公司法司法解釋四》，最新《公司法司法解釋四》的主要內(nèi)容是什么，涉及糾紛案件審理中法律適用的五個方面：決議效力、股東知情權(quán)、利潤分配權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)和股東代表訴訟

完善訴訟制度中的決議效力缺陷。公司治理的主要方式是召開股東大會或者股東大會、董事會會議，對公司的經(jīng)營事項作出決議。因此，關(guān)于決議效力的爭議也是公司治理爭議的主要類型，《解釋》主要從以下三個方面完善了瑕疵決議效力行為的法律適用規(guī)則：一是確定了不成立決議的行為。前者包括決議的無效性和可撤銷性，后者還規(guī)定決議不成立或不存在。我國《公司法》第二十二條規(guī)定，確認決議無效和撤銷決議的行為都是針對已經(jīng)成立的決議，不包括決議未成立的情形。我們認為，從制度解釋的角度看，不設(shè)立決議不具有法律約束力，應(yīng)當成為公司法的一項默示規(guī)定。因此，《解釋》第五條規(guī)定，不成立決議的行為與決議無效、撤銷決議的行為共同構(gòu)成“三分法”模式。有人認為，召開會議、作出決議，是公司意志的形成過程，而不是公司意志的表達。我們認為，《民法通則》在民事法律行為體系中明確規(guī)定了包括公司在內(nèi)的法人的處置行為，應(yīng)當嚴格執(zhí)行解釋。二是明確了原告在案件中的解決效力范圍。為了維護公司的穩(wěn)定經(jīng)營和交易安全，基于訴訟利益原則，各國公司法對原告確認決議效力的訴訟范圍有諸多限制。《中華人民共和國公司法》第二十二條對此也作了相應(yīng)的限制。但由于這一規(guī)定的原則性，在司法實踐中對其具體含義存在爭議，《解釋》嚴格執(zhí)行了《公司法》第二十二條的立法宗旨。第一條規(guī)定，確認決議無效或者不成立的訴訟原告包括股東、董事、監(jiān)事等；第二條規(guī)定，撤銷決議訴訟的原告應(yīng)當具有起訴時的股東資格。三是明確了確認決議無效或者撤銷決議的法律效力。關(guān)于公司內(nèi)部規(guī)定或決議的外部效力問題，民法通則通過第六十一條、第八十五條予以明確，基本確立了內(nèi)外區(qū)別原則和保護善意相對人合法利益的原則。根據(jù)《解釋》第六條規(guī)定，經(jīng)人民法院確認無效或者撤銷的股東會、股東會、董事會決議，公司與決議所依據(jù)的善意相對人之間的民事法律關(guān)系不受影響

依法加強對股東合法知情權(quán)的保護?！豆痉ā返谌龡l、第九十七條賦予股東查閱、復制公司章程、決議和其他文件的權(quán)利。這項權(quán)利是《公司法》賦予股東的固有權(quán)利，屬于法定知情權(quán)，是股東權(quán)利的基本權(quán)利，應(yīng)當依法予以嚴格保護，《解釋》作出如下規(guī)定：一是結(jié)合訴訟利益原則，第七條依照《公司法》第三十三條、第九十七條的規(guī)定明確了股東的訴訟權(quán)利，規(guī)定了有限責任公司原股東的有限訴訟權(quán)利。其次，結(jié)合司法實踐經(jīng)驗，列舉了股東查閱公司賬簿可能存在的不當目的，明確了公司拒絕權(quán)的行使邊界。三是明確規(guī)定公司不得以公司章程、股東協(xié)議等方式剝奪股東的合法知情權(quán)。公司拒絕行使法定知情權(quán)，人民法院不予支持。四是為保障股東知情權(quán)的行使，對股東聘請中介從業(yè)人員協(xié)助檢查作出規(guī)定。五是規(guī)定股東可以要求不依法履行職責的董事、高級管理人員賠償損失，防止從根本上損害股東知情權(quán)

3.積極探索和完善股東利益分配權(quán)的司法救濟。利潤分配權(quán)是指股東有權(quán)要求按照出資比例或者股份比例分配公司的利潤。公司利潤是否分配、如何分配原則上屬于商事判決和公司自治的范疇，人民法院不應(yīng)介入。因此，《解釋》第十四條、第十五條明確規(guī)定，股東要求公司分配利潤的，應(yīng)當提交股東大會或者股東大會決議，明確具體分配方案；未提交的，人民法院原則上不予支持。但近年來，公司大股東違反同股同權(quán)原則和股東權(quán)利不受濫用原則，排擠、擠占小股東，從而導致公司不進行利潤分配，損害了小股東的利潤分配權(quán)，嚴重損害了公司的自主權(quán)。比如，公司不分配利潤，但董事、高級管理人員領(lǐng)取過高的工資，或者控股股東操縱公司購買與經(jīng)營無關(guān)的財產(chǎn)或服務(wù)供自己使用或消費，或者隱瞞、轉(zhuǎn)移利潤等。因此，《解釋》第十五條但書規(guī)定，公司股東濫用權(quán)利，導致公司不分配利潤，給其他股東造成損失的，司法機關(guān)可以適當干預，糾正公司自治權(quán)的失靈

4.規(guī)范股東優(yōu)先購買權(quán)的行使和損害救濟。有限責任公司具有較強的人文合作性，股東在相互信任的基礎(chǔ)上共同投資。因此，《公司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。這是股東維護自身合法權(quán)益的主要法律依據(jù)。但是，我國《公司法》對優(yōu)先購買權(quán)的行使通知、行使方式、行使期限、損害賠償?shù)葐栴}沒有具體規(guī)定。為此，《解釋》首先對股東行使優(yōu)先購買權(quán)的程序規(guī)則進行了細化。如規(guī)定轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當以書面形式或者其他能夠確認收到的合理方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相同情況通知其他股東；股東行使優(yōu)先購買權(quán)的期限，按照公司章程規(guī)定的期限、股東轉(zhuǎn)讓的通知期限和最短30日的順序確定；判斷“同等條件”應(yīng)考慮的主要因素包括轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價格、支付方式和期限等；二是明確股東優(yōu)先購買權(quán)的行使邊界和損害救濟制度。股東優(yōu)先購買權(quán)制度的立法目的是保護公司股東的利益，而不是保護其他股東取得所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。根據(jù)《解釋》第二十條規(guī)定，其他股東主張優(yōu)先購買權(quán)后，有限責任公司轉(zhuǎn)讓股東不同意轉(zhuǎn)讓的，人民法院不予支持其他股東的優(yōu)先購買權(quán)主張，即：，其他股東沒有強制締約權(quán)。同時，為了預防