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寧波
公司法人人格否認(rèn)會計(jì)問題研究
- [摘要]在現(xiàn)代企業(yè)制度下，如果公司股東沒有真正將財(cái)產(chǎn)管理權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，而是在股東有限責(zé)任的保護(hù)下濫用公司的獨(dú)立人格，而破壞以公司法人制度為代表的風(fēng)險與收益的合理匹配機(jī)制，公司債權(quán)人和其他利益相關(guān)者的經(jīng)濟(jì)利益可能受到嚴(yán)重侵害。在一些發(fā)達(dá)國家，關(guān)于公司法人格否認(rèn)的司法實(shí)踐和法學(xué)研究已經(jīng)出現(xiàn)。會計(jì)理論存在的問題是會計(jì)主體假設(shè)不能成立或部分不能成立；會計(jì)實(shí)務(wù)中的問題是如何確認(rèn)和計(jì)量因公司人格否認(rèn)而導(dǎo)致的所有者權(quán)益的減值和補(bǔ)償金額。在我國，個人股東濫用獨(dú)立人格往往伴隨著國有資產(chǎn)的嚴(yán)重流失。研究和解決這一問題，對完善現(xiàn)代企業(yè)制度、維護(hù)國家權(quán)益具有重要意義【關(guān)鍵詞】公司法人否認(rèn)會計(jì)主體現(xiàn)代企業(yè)制度導(dǎo)論：黨的十五屆四中全會決議指出：“公司法人否認(rèn)會計(jì)主體現(xiàn)代企業(yè)制度建立現(xiàn)代企業(yè)制度是社會化大生產(chǎn)和市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然要求，是公有制與市場經(jīng)濟(jì)相結(jié)合的有效途徑，現(xiàn)代企業(yè)制度對企業(yè)的基本要求是產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)。產(chǎn)權(quán)明晰的法律特征是公司具有獨(dú)立人格，權(quán)責(zé)明晰的法律特征是股東承擔(dān)有限責(zé)任。公司獨(dú)立人格是指公司是獨(dú)立于所有者的法人實(shí)體，具有獨(dú)立于股東的權(quán)利和行為能力，公司財(cái)產(chǎn)與股東分離。公司是否具有獨(dú)立人格，應(yīng)以能否獨(dú)立承擔(dān)外部責(zé)任為標(biāo)志。公司的獨(dú)立責(zé)任與股東的有限責(zé)任密切相關(guān)。所謂有限責(zé)任，是指公司股東以自己的投資對公司承擔(dān)一定的責(zé)任。如果公司因各種原因而資不抵債或破產(chǎn)，古樂遭受的損失僅限于其所持有的投資性財(cái)產(chǎn)或股份首先，現(xiàn)代企業(yè)制度下產(chǎn)生了法人人格否認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立原則和股東有限責(zé)任原則成為保證企業(yè)穩(wěn)定經(jīng)營和保護(hù)股東規(guī)避風(fēng)險的法律依據(jù)。原因在于，財(cái)產(chǎn)獨(dú)立原則要求股東在完成投資行為的同時，承諾將財(cái)產(chǎn)管理權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，并根據(jù)個人意愿放棄對公司財(cái)產(chǎn)的處分權(quán)，使公司的資本和經(jīng)營不受頻繁股權(quán)轉(zhuǎn)換的影響。根據(jù)有限責(zé)任原則，“債權(quán)人喪失了對所有者私有財(cái)產(chǎn)的請求權(quán)，但根據(jù)公司法，可見，財(cái)產(chǎn)獨(dú)立原則和有限責(zé)任原則從兩個不同的方面限制了股東的責(zé)任和權(quán)利。但是，如果公司股東不按照相關(guān)法律的要求將物業(yè)管理權(quán)真正轉(zhuǎn)讓給公司，而是以各種方式干擾公司的獨(dú)立經(jīng)營，公司的獨(dú)立人格將成為空殼。在這種情況下，公司債權(quán)人和其他利益相關(guān)者的經(jīng)濟(jì)利益可能會受到嚴(yán)重影響。改革開放以來，我國建立了現(xiàn)代企業(yè)制度。特別是《公司法》的頒布實(shí)施，標(biāo)志著公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任原則的法律效力[3]。公司法人制度的建立促進(jìn)了投資的快速增長和資本的快速積累。同時，也被個別股東用來逃避法律義務(wù)，謀取非法利益。據(jù)筆者調(diào)查，某外商投資企業(yè)的外國投資者在將大量公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到國外后，攜款出境，拖欠員工工資半年以上，提供貸款100余萬元，銀行貸款1000余萬元。一些公司利用資產(chǎn)重組轉(zhuǎn)移資金以避免債務(wù)；有的企業(yè)用一項(xiàng)資產(chǎn)多次抵押，獲得巨額貸款；有的公司存在虛假資本和空殼經(jīng)營，濫用公司獨(dú)立人格，干擾正常經(jīng)濟(jì)秩序等問題。尤其值得深思的是，在一些合資、股份制企業(yè)中，濫用公司獨(dú)立人格往往伴隨著對國有資產(chǎn)流失的嚴(yán)厲處罰，導(dǎo)致國家權(quán)益在企業(yè)所有者權(quán)益中受損。比如，在一些國有企業(yè)中，外資利用控制權(quán)轉(zhuǎn)移利潤，導(dǎo)致國家權(quán)益受損，卻得不到法律的有效保護(hù)。在一些虧損的合資企業(yè)中，外國投資者只承擔(dān)利潤而不承擔(dān)虧損，或者以轉(zhuǎn)讓價格的方式將本應(yīng)承擔(dān)的虧損轉(zhuǎn)為企業(yè)費(fèi)用，而中方投資的國有資產(chǎn)則要承擔(dān)大部分甚至全部虧損。這些現(xiàn)象都是個別股東濫用公司獨(dú)立人格侵害其他股東和債權(quán)人的合法權(quán)益
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法學(xué)學(xué)士學(xué)位，現(xiàn)執(zhí)業(yè)于湖北省規(guī)模最大之一的北京盈科（武漢）律師事務(wù)所，中華全國律師協(xié)會會員，湖北省律師協(xié)會會員，法律援助中心律師。自從事法律工作以來，始終秉持“專業(yè)、專一、專情，為您的事而?！钡膱?zhí)業(yè)理念，以深厚的法學(xué)功底為依托，以豐富的辦案經(jīng)驗(yàn)為拐杖，以當(dāng)事人最大利益為導(dǎo)向，為當(dāng)事人提供辦案最專業(yè)，服務(wù)最美好，最優(yōu)質(zhì)的法律服務(wù)。執(zhí)業(yè)以來以專業(yè)化、品牌化、團(tuán)隊(duì)化為發(fā)展方向，致力于致力于勞動、人損、建設(shè)工程領(lǐng)域的理論和實(shí)務(wù)研究，并辦理了大量的勞動爭議、人損、建設(shè)工程合同糾紛案件，積累了豐富的辦案經(jīng)驗(yàn)，為當(dāng)事人提供了全方位專業(yè)法律支持，維護(hù)當(dāng)事人的合法權(quán)益。以誠信、責(zé)任的品質(zhì)提供專業(yè)、高效的服務(wù)，獲得了當(dāng)事人的信賴和好評!
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