本案

1992年7月8日，**酒店合資有限公司（以下簡稱**酒店）成立**振業(yè)資源開發(fā)公司（以下簡稱**公司），該公司為全民所有，注冊資本147萬元。1993年2月27日，**公司成立**振業(yè)房地產(chǎn)公司（以下簡稱**公司），全民所有，注冊資本500萬元。1995年4月15日，**公司與**正泰房地產(chǎn)開發(fā)公司（以下簡稱**公司）在青海西寧簽訂合同及附件，同意**公司一次性將**公司的產(chǎn)權(quán)（所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)）轉(zhuǎn)讓給**公司，轉(zhuǎn)讓費為人民幣800萬元。5月8日**公司向**公司移交的資料包括**公司營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、公章、合同章、財務(wù)章、發(fā)票、申請登記資料、對外合同及相關(guān)資料；同日，***公司將法定代表人變更為王*琴（**公司法定代表人）。8月25日，**公司發(fā)布了《數(shù)據(jù)移交清單》和《財務(wù)移交清單》，并將清單中所列的詳細信息提交給**公司。（關(guān)于**公司轉(zhuǎn)讓**公司，一審期間，青海省國資委辦公室和經(jīng)貿(mào)委致函青海省高等法院，對轉(zhuǎn)讓無異議。）

1995年至1996年，**公司多次要求**公司支付轉(zhuǎn)讓款，并要求其澄清其是否有能力和誠意履行合同，**公司表示正在努力籌集資金，并要求**公司相信其履行合同的誠意和能力。從1995年4月19日至1997年6月20日，**公司分10次向**公司支付680萬元人民幣和50000美元。此后，**公司于2000年9月1日向**公司發(fā)出催款通知，1995年8月14日，王*琴代表公司與**天成公司簽訂了《參與施工補充協(xié)議（二）》，雙方同意支付工程款，資本占用費的補償和預(yù)售手續(xù)的辦理期限。1998年4月，根據(jù)上海市工商行政管理局發(fā)布的《限期整改通知》，王*琴以**公司名義委托王*玲代公司辦理業(yè)務(wù)范圍變更，取消了公司原有的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)范圍，物業(yè)管理及裝修;；隨后，上海市工商行政管理局于2000年11月6日吊銷了其營業(yè)執(zhí)照，原因是該公司未按規(guī)定進行年度檢查。2000年12月，王琴與周森簽訂協(xié)議，委托周森處理**公司參與的“銀通大廈”房地產(chǎn)善后事宜2002年1月25日，**公司以**公司為被告向青海省高等法院提起訴訟，并以轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)未經(jīng)評估為由要求終止合同。**公司返還了約1100萬元人民幣的轉(zhuǎn)讓資金本金和利息，并賠償了損失。同年8月18日，變更訴訟請求，增加**酒店為共同被告，請求確認雙方簽訂的**公司銷售合同無效。如果有效，合同將被終止，并且**公司將被責(zé)令退還**公司的轉(zhuǎn)賬款項和利息并賠償損失。**酒店將對上述資金承擔連帶民事責(zé)任。2002年3月16日，**公司向青海省高等法院提起反訴，要求**公司按照《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》的規(guī)定，一審繼續(xù)全面履行合同，支付逾期轉(zhuǎn)讓費，支付違約金，并賠償逾期利息，《國有資產(chǎn)評估管理辦法》和《全民所有制工業(yè)企業(yè)經(jīng)營機制轉(zhuǎn)換條例》，青海省高等法院裁定**公司與**公司簽訂的合同及附件無效**公司應(yīng)返還**公司的產(chǎn)權(quán)及按上述合同約定交付的相關(guān)材料**公司返還給**公司的轉(zhuǎn)讓費；轉(zhuǎn)讓費的利息分別由**公司和**公司承擔**酒店應(yīng)在**公司投資的虛假注冊資本范圍內(nèi)承擔80萬元的民事責(zé)任**公司提交的反訴請求已通過訴訟時效，應(yīng)予以駁回

**公司和**酒店拒絕接受一審法院的上述民事判決，向最高法院上訴，認為一審判決認定轉(zhuǎn)讓合同無效，法律適用不當，并要求二審依法變更判決。最高法院在審理最終判決后認定**公司與**公司簽訂的合同及附件有效。據(jù)此，青海省高等法院撤銷上述民事判決；拒絕**公司的索賠；拒絕**公司的反訴請求