近年來(lái)，有的股東在生前設(shè)立了自書遺囑或代書遺囑，指定將其擔(dān)任股東的公司財(cái)產(chǎn)的一部分或全部由其法定繼承人繼承。那么該股東用遺囑處分公司財(cái)產(chǎn)的行為效力如何呢?

自然人股東作為公民，用遺囑處分其個(gè)人財(cái)產(chǎn)是合法的民事行為?！?a href='http://www.shkps.cn/jicheng/1.html' target='_blank' data-horse>繼承法》第十六條第1款規(guī)定：“公民可以依照本法規(guī)定立遺囑處分個(gè)人財(cái)產(chǎn)，并可以指定遺囑執(zhí)行人?！钡牵绻蓶|設(shè)立遺囑所處分的并不是其個(gè)人財(cái)產(chǎn)，而是其擔(dān)任股東的公司資產(chǎn)，則其遺囑處分行為直接違反了《繼承法》、《公司法》的相關(guān)規(guī)定，不符合遺囑有效的實(shí)質(zhì)要件，屬于無(wú)效的民事行為。理由是：

第一，從財(cái)產(chǎn)法律關(guān)系主體的角度而言：

無(wú)論是股東出資形成的公司財(cái)產(chǎn)還是公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中新增的公司財(cái)產(chǎn)均應(yīng)歸屬于公司，而非歸屬于作為公司股東的個(gè)人。股東無(wú)權(quán)將公司財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人遺產(chǎn)，而通過(guò)遺囑方式進(jìn)行處分。公司股東將其財(cái)產(chǎn)作為出資注入公司后，該財(cái)產(chǎn)的權(quán)利主體發(fā)生變更，公司成為該財(cái)產(chǎn)的權(quán)利主體，公司股東僅依其出資享有相應(yīng)的股權(quán)，不能對(duì)該財(cái)產(chǎn)再進(jìn)行直接的支配或處分。而公司新增的財(cái)產(chǎn)屬于公司經(jīng)營(yíng)所得，也應(yīng)當(dāng)歸屬于公司，公司股東無(wú)權(quán)對(duì)其進(jìn)行支配或處分。

第二，從財(cái)產(chǎn)法律關(guān)系客體的角度而言：

公司財(cái)產(chǎn)與股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)是彼此獨(dú)立的，不能混淆公司財(cái)產(chǎn)和股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)，認(rèn)為公司股東有權(quán)處分公司財(cái)產(chǎn)?！豆痉ā返?條中規(guī)定：公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。根據(jù)該規(guī)定以及公司法的一般原則，公司與公司股東在人格和財(cái)產(chǎn)上是彼此獨(dú)立的。股東出資的財(cái)產(chǎn)以及公司自身的財(cái)產(chǎn)均屬于公司所有，是公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、對(duì)外承擔(dān)債務(wù)和責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)，與股東不具有直接的財(cái)產(chǎn)關(guān)系。股東僅有權(quán)依其出資享有在公司中相應(yīng)的股權(quán)。因而，股東無(wú)權(quán)對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行處分，不能在遺囑中將公司財(cái)產(chǎn)指定分配給其他人。

第三，根據(jù)《繼承法》第3條的規(guī)定，股東設(shè)立遺囑處分的公司財(cái)產(chǎn)不屬于遺產(chǎn)，不能對(duì)其進(jìn)行遺囑繼承。

遺囑中載明的財(cái)產(chǎn)屬于遺產(chǎn)是進(jìn)行遺囑繼承的前提條件。倘若遺囑中載明的財(cái)產(chǎn)并不是遺產(chǎn)，就不能依遺囑繼承對(duì)該財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割。

第四，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行<中華人民共和國(guó)繼承法>若干問題的意見》第38條以及《公司法》第76條的規(guī)定，股東利用設(shè)立的遺囑處分公司財(cái)產(chǎn)的行為應(yīng)當(dāng)無(wú)效。

《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行<中華人民共和國(guó)繼承法>若干問題的意見》第38條規(guī)定：遺囑人以遺囑處分了屬于國(guó)家、集體或他人所有的財(cái)產(chǎn)，遺囑的這部分，應(yīng)認(rèn)定無(wú)效。股東設(shè)立的遺囑中處分了公司的財(cái)產(chǎn)，遺囑的該部分應(yīng)認(rèn)定無(wú)效。《公司法》第76條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。該規(guī)定也表明，繼承人只能繼承被繼承人的股東資格，而不能繼承公司的財(cái)產(chǎn)。股東的遺囑如果指向的是公司財(cái)產(chǎn)，而不是股東資格，就不符合法律規(guī)定。