一、關(guān)聯(lián)公司法律規(guī)制最大特點(diǎn)是什么?

關(guān)聯(lián)公司法律規(guī)制最大特點(diǎn)是由兩個(gè)股東以上成員組成、全體股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)擔(dān)連帶無限責(zé)任的公司，出現(xiàn)問題需要全部股東傾注所有共同承擔(dān)責(zé)任。

關(guān)聯(lián)公司是由兩個(gè)股東以上成員組成、全體股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)擔(dān)連帶無限責(zé)任的公司。如果公司經(jīng)營失敗，公司的財(cái)產(chǎn)不足以抵償公司所欠債務(wù)時(shí)，公司的全體股東必須以自己的全部財(cái)產(chǎn)負(fù)責(zé)還清公司所欠債務(wù)。在國外也稱之為“人合公司”、“合名公司”，因?yàn)檫@種公司通常以它的一個(gè)或兩個(gè)股東的名字作為公司的牌號(hào)，并以股東個(gè)人的信用、聲譽(yù)、地位作為對(duì)外信用的保證。

二、其方式是什么

這時(shí)各成員公司的經(jīng)濟(jì)地位已經(jīng)發(fā)生了嚴(yán)重傾斜，處于一種事實(shí)上的不平等狀態(tài)，是一種控制與被控制、支配與被支配的依附關(guān)系。關(guān)聯(lián)公司的成員公司各自人格獨(dú)立，關(guān)聯(lián)公司通過某種聯(lián)系紐帶方能形成。這種聯(lián)系主要有三種：

一是資產(chǎn)聯(lián)結(jié)方式，主要表現(xiàn)為股權(quán)參與、在公司之間形成控股、參股關(guān)系，控股公司通過股權(quán)參與控制從屬公司的經(jīng)營管理。這種聯(lián)結(jié)方式所產(chǎn)生的后果的典型形式是形成控股公司--從屬公司這種主次兩層的公 司形態(tài)。這正是本文所要著重考察和研究的對(duì)象;

二是合同維系方式，即公司之間通過締結(jié)合同的手段予以聯(lián)結(jié)。這在立法上僅見于德國，如德國《股份公司法》中規(guī)定的控制合同、利潤轉(zhuǎn)移合同等均屬此類。我國通過行政手段組建企業(yè)集團(tuán)的初期也主要采取了這種方式。

三是其他方式，主要是以人事連鎖、表決權(quán)協(xié)議等其他手段聯(lián)結(jié)。這種聯(lián)結(jié)不是一種獨(dú)立的方式，其背后一般有著相應(yīng)的股份支持，它實(shí)際上體現(xiàn)了公司之間的資本聯(lián)系，對(duì)公司的控制主要體現(xiàn)為對(duì)公司人事的控制，資本聯(lián)結(jié)最終也體現(xiàn)于此。筆者認(rèn)為，從關(guān)聯(lián)公司的成員組成、聯(lián)結(jié)方式和聯(lián)合目的等方面雖然能夠找到關(guān)聯(lián)公司的一些特征，但其本質(zhì)特征，應(yīng)當(dāng)從成員公司之間的關(guān)系上予以把握。

三、關(guān)聯(lián)公司法律規(guī)制的本質(zhì)特征

成員公司法律上的平等性與事實(shí)上的不平等性。

從表面上看，關(guān)聯(lián)公司中，各成員公司仍然具有自己獨(dú)立人格，并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。也就是說，從現(xiàn)有法律規(guī)定的角度透視，各成員公司的性質(zhì)并未發(fā)生任何實(shí)質(zhì)性的改變。實(shí)際上，關(guān)聯(lián)公司中各成員公司間這種法律上的獨(dú)立性和平等性只是形式上的。

存在控制關(guān)系與從屬關(guān)系的關(guān)聯(lián)組織體中，盡管從屬公司在法律人格上仍然是獨(dú)立的法人，但由于各成員公司不再是以實(shí)現(xiàn)自身利益最大化為目標(biāo)，而是從集團(tuán)利益，更準(zhǔn)確地說是從控制公司的利益出發(fā)從事經(jīng)營活動(dòng)，從屬公司僅僅是控制公司實(shí)現(xiàn)一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的工具，其意識(shí)能力因受到了限制而不再獨(dú)立健全，財(cái)產(chǎn)也被控制公司像對(duì)待自己的財(cái)產(chǎn)一樣任意處置而不再獨(dú)立充實(shí)，其法律上的人格獨(dú)立已退化成為一種純粹的形式。這時(shí)各成員公司的經(jīng)濟(jì)地位已經(jīng)發(fā)生了嚴(yán)重傾斜，處于一種事實(shí)上的不平等狀態(tài)，是一種控制與被控制、支配與被支配的依附關(guān)系。

正是由于關(guān)聯(lián)公司內(nèi)部成員之間這種法律上的平等性和事實(shí)上的不平等性，使得我們研究關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)責(zé)任問題有了基礎(chǔ)和前提。 通過對(duì)控制因素的研究，可以使我們對(duì)關(guān)聯(lián)公司內(nèi)部成員公司之間的不平等性有一個(gè)更深入、更清晰的認(rèn)識(shí)。

關(guān)聯(lián)公司是一種不同于其他類型的公司，如果經(jīng)營良好便皆大歡喜，但是如果一旦發(fā)生經(jīng)營問題，需要全體股東以自己的全部財(cái)產(chǎn)來挽救公司，這使得大家的目標(biāo)一致，出現(xiàn)問題時(shí)力量也足夠強(qiáng)大。但是這種性質(zhì)的公司也并不是適合所有人適合所有行業(yè)，請(qǐng)大家僅供參考。

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