一、有限責任公司股東資格能否繼承

有限責任公司自然人股東死亡后，股東資格視具體情況進行繼承?！吨腥A人民共和國公司法》第七十五條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。因此在自然人股東去世后，在公司章程沒有特別約定的前提下，股東資格可以繼承。繼承人只要證明其為被繼承人的合法繼承人，而被繼承人是公司股東即可繼承股東資格。

而繼承股東資格收到限制的情形，是只有在公司章程有針對股東資格繼承的限制性約定時，繼承人的股東繼承資格才會受到影響。法律之所以在針對股東權(quán)利的繼承增加特別約定，主要是考慮到有限責任公司除具有資合性以外還包括人合性。有限責任公司各股東之間的合作基于相互間的信任，股東相互信任和共同投資是公司設(shè)立的基礎(chǔ)。而自然人股東死亡后，其繼承人畢竟已不是原股東本人，股權(quán)實質(zhì)上發(fā)生了轉(zhuǎn)讓。在此情況下，其他股東對原股東的信任無法自然轉(zhuǎn)變?yōu)閷^承人的信任，其他股東是否愿意繼續(xù)與繼承人合作，繼承人對公司經(jīng)營狀況是否了解，均會影響到其他股東與繼承人的合作基礎(chǔ)，這就需要繼承人就繼承股東資格事宜與其他股東進行充分友好的協(xié)商。如雙方協(xié)商無法達成一致就可能導(dǎo)致股東與繼承人之間發(fā)生糾紛，嚴重的甚至?xí)l(fā)侵害對方合法利益的情形出現(xiàn)，直接影響到公司的正常經(jīng)營。

二、有限責任公司股權(quán)繼承中的常見情形釋明

1、在公司章程沒有針對繼承的特別規(guī)定的前提下，有限責任公司的自然人股東死亡后，繼承人可以按照《公司法》和《繼承法》的規(guī)定，繼承原股東的股份，但應(yīng)按《公司法》的規(guī)定辦理工商變更登記方可行使股東權(quán)利。

2、有限責任公司的自然人股東死亡后，繼承人的股權(quán)繼承的范圍，僅限于被繼承人名下的公司股權(quán)。公司下屬子公司的注冊資本的增加和股權(quán)的增值，由母公司依法享有法人財產(chǎn)權(quán)，繼承人無權(quán)在繼承案件中對此直接予以分割。因為人民法院在處理此類案件時普遍認為：公司的財產(chǎn)與公司的成員和創(chuàng)立人的財產(chǎn)是嚴格分開的，公司的財產(chǎn)權(quán)利是法人財產(chǎn)權(quán)，其具有獨立的人格。股東享有股權(quán)是以其對公司的出資為表現(xiàn)，但股東對出資不具有直接支配權(quán)，只是根據(jù)出資比例享有分紅和參與公司事務(wù)等權(quán)利。因此，不論股東出資如何增值，均不能作為股東個人的收入，出資人在公司的出資及增值只有在公司清算時，才能對剩余財產(chǎn)按出資比例分配。

3、有限責任公司的自然人股東死亡后，如自然人股東與繼承人屬于夫妻關(guān)系的，繼承人一方為配偶，股權(quán)登記屬于在夫妻一方名下的共同財產(chǎn)，配偶繼承人應(yīng)先析產(chǎn)后繼承。這是因為股權(quán)雖然登記在夫妻一方名下，但屬于夫妻共同財產(chǎn)。應(yīng)在區(qū)分夫妻各自所占比例后再按繼承法律規(guī)定由繼承人繼承。

4、有限責任公司的自然人股東死亡后，如繼承人是未成年繼承人等無完全行為能力人的，《公司法》對未成年人能否成為公司股東沒有作出限制性規(guī)定。因此，未成年人可以成為公司股東，其股東權(quán)利可以由法定代理人代為行使。

5、隱名股東的繼承人不能直接繼承登記在代持股東名下的股權(quán)，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第二十四條規(guī)定：有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當認定該合同有效。實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。隱名股東未經(jīng)過司法機關(guān)確權(quán)，具備股東的合法資格之前，不是公司的股東，因此在隱名股東去世后，其繼承人不能直接繼承登記在代持股東名下的股權(quán)。隱名股東的繼承人僅能依據(jù)被繼承人與代持股東所簽訂的委托代持股協(xié)議主張權(quán)利。

6、有限責任公司的自然人股東死亡后，存在多名繼承人，對于股東資格是否可以分別繼承，能否將股權(quán)按照每位繼承人應(yīng)持有比例進行分配，《公司法》并沒有明確規(guī)定。因此在司法實踐中，人民法院普遍要求各繼承人就股權(quán)的分割達成協(xié)議，并通過工商部門完成登記后再進行裁判。如無法達成協(xié)議的，人民法院會告知多個繼承人繼承份額確定，屬于其他法律關(guān)系，本案不進行處理，待繼承份額確定的繼承訴訟裁判文書生效后，按該生效裁判文書確定的比例進行劃分。

7、繼承人在行使繼承權(quán)時應(yīng)按先取得股東資格再行使股東權(quán)利的順序進行。在司法實踐中，常常出現(xiàn)繼承人起訴時不要求確認股東資格，而直接要求行使股東權(quán)利。對于繼承人的此類訴訟請求，人民法院普遍對其進行釋明，明確告知繼承人股東權(quán)利的行使是以股東身份的取得為前提條件，繼承人只有取得了股東資格的合法確認后，才能主張股東權(quán)利。繼承人堅持不變更的，人民法院會駁回其訴訟請求。

8、繼承人屬于在職公務(wù)員的處理方式。《公務(wù)員法》規(guī)定公務(wù)員不得從事或參與營利性活動。因此繼承人屬于在職公務(wù)員的僅能通過兩種方式解決股東資格繼承：一、辭去現(xiàn)有職務(wù)成為普通公民后繼承股權(quán)。二、不愿辭去現(xiàn)有職務(wù)的，則通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，由其他股東購買或是第三人購買，獲取股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價。

9、繼承起始的時間是被繼承人死亡時開始。根據(jù)《中華人民共和國繼承法》第二條規(guī)定：繼承從被繼承人死亡時開始。如公司章程沒有特別約定，在有限責任公司自然人股東死亡后，其繼承人就已經(jīng)開始繼承。有限責任公司自然人股東死亡即意味著公司股東發(fā)生變更。根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十四條規(guī)定：有限責任公司變更股東的，應(yīng)當自變更之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應(yīng)當依照前款規(guī)定申請變更登記。有限責任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請變更登記?！吨腥A人民共和國公司法》第三十三條第二款規(guī)定：記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。因此，繼承人應(yīng)在繼承開始之日起30日內(nèi)申請變更登記，在工商部門完成變更登記后方可行使股東權(quán)利。

三、結(jié)語

鑒于我國目前有關(guān)有限責任公司繼承權(quán)的訴訟糾紛案件呈上升趨勢，為避免公司發(fā)生此類糾紛，公司各股東應(yīng)在制定公司章程時，充分考慮股權(quán)的繼承問題，并在公司章程中事先約定發(fā)生繼承的處理方式。