a公司、B公司和C公司分別持有a公司32.26%、35.48%和32.26%的股權。為滿足增資需要，a公司于2010年8月7日召開第二次第三次股東大會，并形成決議：全體股東應當按照出資比例自行出資或者引進新股東出資，并于2010年8月25日前完成增資，否則視為自動放棄。a公司反對引進新股東。8月20日，a公司提議召開第四次股東大會，形成會議記錄。a公司表示，如果其他股東不能自己出資，可以自己出資。對于增資期限，a公司表示可以按照原時間或本次會議確定的時間出資。B公司和C公司表示，情況已經(jīng)改變，目前很難確定投資時間。9月20日，a公司召開第五次股東大會，代表2/3表決權的股東通過決議。a公司通過吸收合并B公司（B公司與外部公司于2005年9月成立）完成增資。

a公司請求確認兩次股東大會決議無效，并有權按持股比例優(yōu)先認購公司增資，對其他股東不能認購的增資有優(yōu)先認購權。律師認為，a公司雖然按照資本多數(shù)原則通過了吸收合并決議，但決議內(nèi)容侵犯了小股東的法定優(yōu)先購買權，決議無效。因此，應支持a公司的請求。本案系控股股東侵害小股東優(yōu)先購買權引發(fā)的糾紛。在審理過程中，主要涉及以下兩個法律問題：一是有限公司增資時股東法定優(yōu)先認購權的法律保護?！豆蓶|優(yōu)先購買權法律規(guī)定》的意義在于盡可能地維護有限責任公司股東之間的信任基礎，在不損害他人合法權益的前提下，保持公司內(nèi)部原有的平衡和穩(wěn)定，以保護公司利益。如果允許股東以外的第三人按持股比例認購股東不能認購的出資，則實質(zhì)上股東將股東不能按持股比例認購的部分股權轉讓給第三人而不是股東。但我國《公司法》第七十一條規(guī)定：“有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東轉讓其股權，應當書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內(nèi)未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權?！币虼?，公司增資時，股東可以按照出資比例優(yōu)先認購。對于其他股東不能認購的部分，與股東以外的第三人相比，具有認購能力的股東享有優(yōu)先認購權。只有原股東不能認繳出資時，股東以外的第三人才能認繳有限公司的新資本，成為有限公司的新股東。在這種情況下，a公司有權根據(jù)持股比例優(yōu)先認購增資。不同意吸收新股東加入公司，有能力認購公司要求的注冊資本的，A公司對B公司、C公司不能認購的增資，優(yōu)先認購股東以外的第三人。第二，多數(shù)決原則與中小股東利益保護的平衡。因此，在審判過程中應充分保護和尊重資本多數(shù)決原則。

本案中，為確保其在公司的控制地位，控股股東通過資本多數(shù)決原則形成股東大會決議，并通過吸收合并公司的方式達到增資目的，同時，小股東的優(yōu)先購買權是徒勞的。股東的這種優(yōu)先認購權是以自己對公司的出資為基礎，為自己的利益而行使的。它屬于股東自利權的范疇，是股東未經(jīng)自己同意而固有的、不可剝奪的權利。當資本多數(shù)決原則的濫用侵害了股東的合法權益時，股東可以尋求適當?shù)姆删葷?。我國《公司法》第二十條關于不濫用權利的規(guī)定，可以作為濫用資本多數(shù)決時保護中小股東合法權益的法律依據(jù)。你知道嗎