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隨著中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)地位的不斷提升，越來(lái)越多的中國(guó)企業(yè)選擇“走出去”，去國(guó)外進(jìn)行并購(gòu)業(yè)務(wù)。這是我國(guó)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力提高的表現(xiàn)，同時(shí)，也給商業(yè)銀行帶來(lái)了挑戰(zhàn)。境外并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)比較多，商業(yè)銀行如何規(guī)避？且看律霸小編給出的回答。

就跨境并購(gòu)貸款業(yè)務(wù)而言，一方面，由于跨境并購(gòu)交易不但會(huì)涉及多個(gè)不同法律體系和監(jiān)管體系的管轄區(qū)，還會(huì)涉及多個(gè)主體，且結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)復(fù)雜，審批程序繁冗，會(huì)使跨境交易面臨諸多風(fēng)險(xiǎn)；另一方面，貸款業(yè)務(wù)本身也存在市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、利率風(fēng)險(xiǎn)、匯率風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)等，因此，風(fēng)險(xiǎn)管理是銀行開(kāi)展跨境并購(gòu)貸款業(yè)務(wù)的重要基礎(chǔ)。在海外并購(gòu)貸款的評(píng)審中，銀行應(yīng)特別關(guān)注如下內(nèi)容：

1、并購(gòu)相關(guān)方。

商業(yè)銀行必須關(guān)注借款人和各擔(dān)保人，包括其是否合法成立、是否有效存續(xù)、是否具有合格資質(zhì)、財(cái)務(wù)是否健全、資金是否充足等。

2、所收購(gòu)的股權(quán)和資產(chǎn)。

針對(duì)被并購(gòu)的股權(quán)和資產(chǎn)，商業(yè)銀行應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注被收購(gòu)的股權(quán)和資產(chǎn)是否允許轉(zhuǎn)讓，對(duì)獲得并運(yùn)營(yíng)這些股權(quán)或資產(chǎn)的主體是否有資質(zhì)或條件的要求，股權(quán)和資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件是否充足完備，其中是否存在任何擔(dān)保，以及是否涉及特許經(jīng)營(yíng)安排等。

3、與并購(gòu)交易有關(guān)的政府審批。

并購(gòu)交易需要獲得中國(guó)、被并購(gòu)股權(quán)或資產(chǎn)東道國(guó)的所有相關(guān)政府部門(mén)的審批，以及在主要市場(chǎng)的反壟斷審查。這些審批和程序的完成應(yīng)作為銀行提供融資資金的先決條件。

4、交易結(jié)構(gòu)。

在跨境并購(gòu)交易中，并購(gòu)方通常會(huì)設(shè)立多層特殊目的公司，逐級(jí)控制并最終完全控制收購(gòu)到的資產(chǎn)。對(duì)商業(yè)銀行而言，需要關(guān)注每一層級(jí)所帶來(lái)的益處和風(fēng)險(xiǎn)，并提出對(duì)應(yīng)的融資條件。

5、交割條件和方式。

如何交割對(duì)于并購(gòu)方而言是非常重要的安排。對(duì)于提供融資的銀行來(lái)說(shuō)同樣如此。商業(yè)銀行希望在貸款發(fā)放前，落實(shí)最多的條件，獲得最大的確定性和保護(hù)。因此，銀行需要積極參與關(guān)于并購(gòu)安排的收購(gòu)價(jià)款支付和被收購(gòu)股權(quán)和資產(chǎn)的交付條件的討論，并就各項(xiàng)先決條件和后續(xù)條件的范圍、形式、提供時(shí)間等提出具體的要求。

通過(guò)盡職調(diào)查，銀行可以確定并購(gòu)交易中的很多事項(xiàng)，并發(fā)現(xiàn)可能會(huì)給銀行債權(quán)帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)的一些因素。在盡職調(diào)查和綜合分析的基礎(chǔ)上，銀行可以通過(guò)設(shè)計(jì)相應(yīng)的信用結(jié)構(gòu)，達(dá)到規(guī)避與分散上述風(fēng)險(xiǎn)的目的，并在融資文件中加以落實(shí)。

與一般的貸款交易不同，在并購(gòu)融資交易中，有些條件只能在首次提款之后才能實(shí)現(xiàn)（如收購(gòu)后才能提交股權(quán)轉(zhuǎn)移的證明文件）。這些后續(xù)條件主要包括：獲得被收購(gòu)方所在國(guó)當(dāng)?shù)卣膶徟募皇召?gòu)方的股東完成各項(xiàng)程序，在被收購(gòu)方所在國(guó)完成所有登記備案的程序，在收購(gòu)交易的文件項(xiàng)下規(guī)定的各項(xiàng)條件已經(jīng)滿足，收購(gòu)?fù)瓿珊蟮哪繕?biāo)公司就某些重要事項(xiàng)的董事會(huì)決議、授權(quán)文件等，收購(gòu)?fù)瓿珊蟮哪繕?biāo)公司就某些重要事項(xiàng)的股東會(huì)決議、授權(quán)文件等，法律意見(jiàn)書(shū)，以及其他相關(guān)文件。

一筆跨境并購(gòu)貸款的順利發(fā)放和按時(shí)償還，需要企業(yè)和銀行共同努力。開(kāi)展完整詳盡和有針對(duì)性的盡職調(diào)查，精心設(shè)計(jì)信用結(jié)構(gòu)，通過(guò)融資文件清晰界定并落實(shí)各項(xiàng)安排，嚴(yán)格履行義務(wù)與責(zé)任，可以有效規(guī)避跨境并購(gòu)貸款中的絕大部分風(fēng)險(xiǎn)，使并購(gòu)貸款真正成為跨境并購(gòu)交易的有力支撐。

通過(guò)上文我們可以了解，境外并購(gòu)貸款雖然風(fēng)險(xiǎn)不少，但并不是不可控制。商業(yè)銀行通過(guò)完整詳盡的盡職調(diào)查，精心設(shè)計(jì)的信用結(jié)構(gòu)等手段，在很大程度上還是可以有效規(guī)避境外并購(gòu)貸款中的絕大部分風(fēng)險(xiǎn)的。更多相關(guān)知識(shí)您可以咨詢律霸商丘律師。

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